3、信息披露规范体系与标准

①中国证监会关于信息披露的内容、格式： （其中13号废止）适用所有上市公司 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上 市公司收购报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号--要约收购报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号--被收购公司董事会报告书 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号--豁免要约收购申请文件
第四章


证券市场信息披露（公开）制度
一、概述 二、发行与持续信息披露 三、上市公司信息披露的监管 四、虚假陈述民事责任 关键词：真实、准确、完整、及时

一、概述




（一）信息披露制度的历史考察 1、信息披露制度（Disclosure System of Information）起源于英国。1720年的南海公司 （South Sea Company）事件为信息披露制度的诞生 提供了契机(《Bubble Act》)。1844年英国《公司 法》为现代意义上信息披露制度的发展奠定了基 础。 2、完善于美国。1911年美国的“蓝天法”以及 《1933年证券法》《1934年证券交易法》完善了信 息披露制度。 3、我国 ：2006.1.1《证券法》 1993.4.22《股票发行与交易管理暂行条例》及证 监会一系列部门规章 如《公开发行股票公司信息 披露实施细则》等

③季度报告（简式中期报告） 证监会要求上市公司在会计年度前3个月、9 个月结束后的30日编制和公布的信息公开文 件。
其披露规则：注重新发生的重大事项，不 重复已披露过的信息；财务资料无须经审 计，但证监会或交易所另有规定除外



（2）临时报告
发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响 的重大事件，为说明事件的起因、目前的状态和 可能产生的法律后果而出具的临时性报告。 其特点： ①披露义务人为股票上市公司，公司债券发行人
美国：抵制 允许 鼓励



1995年通过的私人证券诉讼改革法案：安全港制 度 我国：“业绩预告制度”——预亏、预警、业绩 大幅上升三种类型
（三）信息披露 （一）信息披露的含义及方式 证券发行人或上市公司依法将其财务、 经营等情况向证券监管机构报告，并 以公开方式告知投资者的行为。（21、 64）


第64条解读：
公告 招股说明书 公司债券募 财务会计报 集办法 告
设立公开发 √ 行股票
成立后公开 √ 发行新股 公开发行公 × 司债券
×
×
×
√
√
√

财务会计报告是指企业对外提供的反映企 业某一特定日期的财务状况和某一会计期 间的经营成果、现金流量等会计信息的文 件。
主要包括：会计报表、会计报表附注和财 务情况说明书。

案例
大庆联谊石化总厂招股说明书虚假陈述案


大庆联谊石化总厂于1996年筹划组建股份 有限公司，为获取上市资格，编制了1994－1996 年的会计记录；三年虚增利润1．６亿元。并将一 张400余万元的缓交税款批准书涂改为4400余万元。 在其发布的招股说明书上，全体董事签字表示对 招股说明书的真实性负责。所募集资金实际上未 按招股说明书披露的投向使用，而是将其中的 25700万元转入母公司用作流动资金，5000万元违 规拆借给申银万国，6000万元投入证券市场，其 余资金投资于其他项目。在大庆联谊公司1997年 的年报中，虚增利润2848.89万元。 问：大庆联谊石化总厂行为的性质？


1、招股说明书的内容：



（1）公司的名称、住所； （2）发起人、发行人的简况； （3）筹集资金的目的； （4）公司现有股本总额； （5）初次发行的发起人认购股本的情况； （6）承销机构的名称与承销方式； （7）发行的对象、地点； （8）所筹资金的运用计划以及收益、风险的预测； （9）公司近期发展的规划； （10）重要的合同和重大的诉讼事项等。
二、发行披露与持续披露


（一）发行披露（21、64）
预披露：（申请人首次公开发行证券的，在按照法律规定 向证监会报送有关申请文件并在受理后，将有关申请文件 向社会公众披露而不必等到证监会核准后再进行披露/21 ）
核准后披露： 1、股票发行中的招股说明书 2、公司债券募集章程 3、财务会计报告 第六十四条 经国务院证券监督管理机构核准依法公开发 行股票，或者经国务院授权的部门核准依法公开发行公司 债券，应当公告招股说明书、公司债券募集办法。依法公 开发行新股或者公司债券的，还应当公告财务会计报告。
（二）信息 1、信息的分类 （1）按来源：




证券发行人相关因素：公司利润、经营、
财务、策略、重大事件……
证券市场因素：股票交易量、市场卖空、
大宗交易、牛市或熊市……
证券市场外部因素：国家政治或经济因
素的变动……
“泄密的鼹鼠”——国家统计局、央行国家宏观经 济数据提前泄露


（3）信息披露的方式： 直接披露——将相关文件直接交付投资者； 间接披露——借助一定载体公告方式： ①报刊登载；

②置备文件：将制作完成并进行报刊登载的披露文件，
存放于公司所在地和证券交易所，以备公众查阅的信 息披露方式；
③互联网发布； ④文件备案（向证监会及交易所备案）

（4）责任划分


无须公布临时报告；

②依事件重大程度而决定是否披露：是否构成对 股票价格较大影响；投资者是否知晓；是否对投 资者投资判断产生重大影响； ③以说明事件实质为核心。






第六十七条 发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重 大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的 情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公 告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。 下列情况为前款所称重大事件： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经 营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持 有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销 或者宣告无效； （十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、 高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； （十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。


（二）持续信息披露
证券发行后在市场流通期间的信息持 续公开

1、持续信息公开图示
证券发行 信息公开
持续 息公开
季度报告 中期报告 年度报告


（1）定期报告
①中期报告 第六十五条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当 在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院 证券监督管理机构和证券交易所报送记载以下内容的中期 报告，并予公告： （一）公司财务会计报告和经营情况； （二）涉及公司的重大诉讼事项； （三）已发行的股票、公司债券变动情况； （四）提交股东大会审议的重要事项； （五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
（2）硬信息和软信息 硬信息：
通过组织的计划、数据处理等得到，是正式的、 确实的、一定的、明了的。如：增长率、采购量、 投资额等；-法律要求披露- 《上市公司证券发
行管理办法》/51。

软信息：软信息不能用准确的硬指标来表示，
是非正式的、模糊的、推断的、知觉的。如：分 析报告、业绩评估、前景预测等。


《上市公司信息披露管理办法》 第五十八条 上市公司董事、监事、高级管理人员 应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经 履行勤勉尽责义务的除外。 上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公 司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、 及时性、公平性承担主要责任。 上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财 务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公 平性承担主要责任。





②年度报告 第六十六条 上市公司和公司债券上市交易的公司，应当 在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督 管理机构和证券交易所报送记载以下内容的年度报告，并 予公告： （一）公司概况； （二）公司财务会计报告和经营情况； （三）董事、监事、高级管理人员简介及其持股情况； （四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司 股份最多的前十名股东的名单和持股数额； （五）公司的实际控制人； （六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
2、持续信息公开的规则



（1）披露义务人 （2）披露时限 （3）披露方式 （4）责任划分
义务主体
上市公司
定期报告 中期 年度 报告 报告 √ √
临时报 告
√
√ 债券上市交 √ 易的公司 披露时限 2个月内 4个月 内 √ 披 报 证监会 告 露 √ 交易所 方 √ 公 式 告
×
立即



（3）预测性信息披露
预测性信息(Forecast inginformation)，又称前瞻性 信息或者未来导向信息（Forwardlookinginformation），是指在决策有用观念指导下， 企业在传统的以面向过去为主体的财务报告或者 公司报告中，增加对未来期间的财务或者非财务 信息的披露。