海外并购项目的风险分析
摘要：随着经济的快速发展，企业并购已成为企业实现扩大规模和增长的一种方式，但并购活动中存在很多的不确定因素，本文对市场风险、财务风险、法律风险等风险因素进行了分析，以提供决策参考。

关键词：海外；并购；风险；分析
中图分类号：f74 文献标识码：a 文章编号：1001-828x（2012）08-00-02
企业并购是一项高风险的产权交易活动，纵观我国企业并购的发展历史，成功案例并不多见，中国企业海外并购失败率高达七成。

究其原因，有过于高估企业潜在的经济效益、支付过高的并购费用、购买决策不当、财务风险估计不足等等。

现以案例分析来描述企业海外并购存在的主要风险。

a公司是国内一家创投公司，有意收购美国校车企业b公司75%的股权。

b公司的自我估值2.5亿美元。

根据行业及尽职调查报告等信息，现对项目分析如下：
一、市场风险
(一)市场总量
中国校车的市场究竟有多大？还有着极大的不确定性。

最近一份校车需求调查显示，目前北京城区学生中只有3%的人乘坐校车出行，其余均选择公共交通和私家车等交通方式。

根据中国客车统计信息网发布的最新数据，2012年一季度全国校车累计销量6489辆，
以中型和轻型校车为主，照此预计今年国内校车销量将在2.5万辆左右。

对于未来校车重点在哪？企业达成了共识，均认为中国校车主要在农村地区。

但校车分布的地域不平衡，在未来数年内农村地区的校车购买力还是非常薄弱，市场前景并不乐观。

(二)国内校车生产商情况
2012年2月15日首届中国校车发展研讨会暨国际校车展览会在京举行。

此次参加展会的校车企业总共有23家整车企业，分别是宇通，大金龙，海格等。

我国客车行业一直是自主品牌的天下，国内客车企业经过多年发展，已经有了产品、技术积累，生产的校车也是性价比很高，而且满足安全、环保等各方面的需求。

(三)b校车的竞争力
美国b校车在中国市场能否成功站住脚跟，业内人士的普遍共识是：b校车进入中国市场缺乏竞争力。

理由是：
1.b校车价格昂贵
b校车代表产品在美国地区售价约为7万美元，折合人民币45万左右。

这个价位平行相对于中国校车售价范围约在15-40万左右的范围内，已经偏高。

而如果b校车纯粹采用进口方式引入，加上高达150%的进口关税，以及昂贵的运费，在中国的售价将上百万，并不为中国用户所能接受。

2.成功模式未必在中国能够复制
美国校车的成功，主要取决于四大方面：一是校车的质量；二是驾驶员的素质和水平，所有的校车驾驶员都要接受非常严格的培训，每月还要接受行为检查；三是校车意识强，在美国校车第一，无论是警车，消防车，救护车看见校车都必须让行；四是成熟的校车运营体系。

除了硬件产品安全外，美国校车的成功经验更多在于软件配套政策的到位。

而中国校车目前遇到最大的障碍，正是来自于校车运营管理体系的构建以及校车资金来源问题的解决。

面对可能80%来自于农村校车市场，财政支持不够富裕的地区，在还没有足够解决“从没有到有校车”困境情况下，更不可能去购置非常昂贵的b校车。

可以说，差异化的校车运营环境，使得包括b校车在内的外国企业都很难依样画葫芦，在中国复制成功样本。

二、财务风险
从b公司的财务报表分析中，我们发现b公司近年来经营情况不佳、处于显著衰退期，财务风险极大，我们还是可以通过b公司管理层提供的部分财务数据来了解b公司的经营成果和资产现状。

(一)经营成果分析
主要财务指标及其变动
从上表可以看出，在销售收入基本稳定的情况下，b公司的盈利能力、资产运营的效率、偿债能力持续降低。

b公司最近半年毛利率降至7.7%，据悉毛利下降的主要原因是大宗原材料(比如钢材)的价格上涨，销售价格在市场竞争的压力下远不如原材料的上涨幅
度。

营业亏损、净亏损大幅增加。

从安全性看来，企业资产负债率通常应在60%以下，现b公司资产负债率高达93.4%，蕴藏着极大的债偿风险。

(二)资产负债权益分析
资产负债权益状况单位：万美元
截至2012年3月31日，b公司合并报表中，资产总额23992万美元，负债总额22409万美元，所有者权益1583万美元。

其中：资产总额包含商誉、商标、经销网络及发动机设计共8836万美元。

商誉、商标等无形资产在是在企业可持续运营的前提下的会计估值，假设不考虑商誉和无形资产，资产总额为15156万美元，而债务22409万美元，b公司已资不低债。

如果a公司收购b公司，当b公司不能凭自身能力偿还到期债务，a公司还要向b公司借款，用于偿债。

(三)并购财务风险
1.估值风险
估值风险，即定价风险，是指由于并购方对目标企业的估值与目标企业实际价值出现差异，从而引起并购方出现财务损失的可能性。

目前对企业价值的评估方法有很多，比较常用的定价方法是净资产法和现金流量法，但这两个方法在估值时对贴现率选择和对未来现金流量的估计存在很强的主观性偏差，如对于盈利能力具有较大不确定性的企业，这样就会造成估值与实际价值存在很大的偏
差，不可避免的给并购产生支付风险。

2.偿债风险
企业并购需要大量的资金的支持，然而企业很难完全利用自由资金来完成并购过程，主要还是以融资为主。

融资在一定程度上决定了偿债风险，如债务融资下，财务杠杆过高就会增加企业的债务，并购后利息负担过重可能影响正常的生产经营，甚至使企业面临严重的财务危机。

收购b公司75%股权，a公司需自筹约1亿美元，再向银行贷款1亿美元，a公司每年承担的银行利息4424万元人民币(贷款利率7%，汇率6.32)。

收购后，要实现b校车中国化，投入资金预算为1亿美元，银行贷款利息还将继续增加，这是可预见的高额债务危机。

3.财务整合风险
并购方取得目标公司的经营控制权还只是完成了并购的第一个阶段，接下来还必须对并购后的公司进行整合发展，而财务上的整合是极为重要的一环，是发挥企业并购所具有的财务协同效应的保证。

财务整合风险指并购后并购方无法使整个企业实现财务协同，具体表现在：一是不能妥善解决并购中诸如融资等引起的潜在风险问题；二是不能尽快处理目标企业的不良资产问题，从而不能达到预期并购效果，而使自身业绩遭到严重影响的风险。

4.中介机构风险
投资银行等服务于企业并购业务的中介机构信息内容较滞后，往
往不能为并购企业提供准确有效的信息及咨询服务，从而加大了并购企业由于信息产生的财务风险。

在利益的驱动下，投行(包括会所、律所)很可能不尽职提供充分的风险提示。

即使对a公司很不利的交易，投行也可能把b公司信息包装漂亮，促成交易。

因为收购风险和损失，由收购方承担，与投行无关。

三、法律风险
海外并购涉及到被购企业所在国的法律、法规、工作习惯、社会习俗、政府、工会及非政府组织等诸多因素的影响和制约。

这些因素不仅在并购过程中，而且在并购成功后企业经营过程中，仍会发挥作用。

如果对这些因素疏忽，哪怕只是某些小细节上的疏忽，也很有可能导致灾难性的后果。

中国企业在国内环境中所积累起来的应对经验，根本不足以对付未来跨国形势下的经营环境的挑战。

例如发达国家的工会势力很强大，劳资双方博弈、谈判所需要的能力、技巧是中国企业非常欠缺的。

四、管理风险
企业并购之后，如何将内外企业整合成一体，发挥出并购的原设想1+1>2的效果来，一直是一个难以解决的大问题。

美国国内企业并购达到最初设想的不到1/3，其他的反而不如并购前，有些甚至造成了灾难性的后果。

中国企业海外并购，其管理难度肯定比国内的并购要大得多，不但要涉及到企业与企业之间的微观文化层次，更要牵扯到不同国家之间的政治、法律、制度、习俗、宗教等宏观
文化层次。

并购行为对并购主体的要求是很高的，如果企业没有核心能力，或者无法将核心能力移植到并购客体中去的话，那么并购不但不能产生“1+1>2”的效果，反而会成为沉重的负担或者是巨大的灾难。

这对中国企业的管理水平提出了严峻的挑战。

综上所述，并购b公司项目在国内外市场、财务、法律、管理等各个方面都存在巨大风险，对a公司以及其他潜在投资者而言，预期风险远远大于收益，建议放弃收购b公司。

参考文献：
[1]戴蕾蕾.期待过高,国内外生产商争抢校车市场[n].法制周末,2012-5-30.
[2]孙巍,江波.海外并购中的风险[j/ol].北大法律信息
网,2011.
作者简介：吴兰（1976-），女，会计中级，从事会计方向的研究。