《公司治理学》
★ 所谓公司治理是指，通过一套包括正
式或非正式的、内部或外部的制度或机制 来协调公司与所有利益相关者之间的利益 关系，以保证公司决策的科学化，从而最 终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
这里所说的内部制度或机制是指，由股东大会、董 事会、监事会和经理层构成的内部权力机构的权力分配 及其相互制衡机制；外部的制度或机制是指，有证券市 场、经理市场、产品市场、股东诉讼、机构投资者、银 行、公司法、证券法、信息披露、会计准则、社会审计、 和社会舆论等构成的外部监控机制。
《公司治理学》
二、公司治理问题的产生

股权结构的分散化

有利影响 不利影响 伯利(Berle)和米恩斯(Means)的 《现代公司与私有产权》一书的观点

所有权和控制权的分离

《公司治理学》
பைடு நூலகம்
第二节
公司治理研究的主题与内涵
一、国内外公司治理理论研究的主题
（一）国外公司治理研究的主题
（二）国内公司治理研究的主题
《公司治理学》

IBM公司在20世纪50年代跨入计算机行业，首先就是顺应 了市场从机械计算向电子计算发展的潮流。20世纪60年代开发 出近乎垄断整个市场的大型机也是因为符合了市场和顾客的要求， 从而使公司得以迅速发展壮大。但进入20世纪70年代以后， IBM的经营者开始变得以企业自身为中心，脱离顾客，导致其后 来开发出来的新产品只是原来产品线的延伸而没有更大的突破。 正是因为脱离了市场导向，IBM没有看到计算机市场向低廉、日 渐小型化的小型机、PC机和便携机发展的势头以及大型机业务逐 渐衰败的趋势。IBM公司在与苹果、康柏等后起之秀的竞争中， 最后走到了濒临破产和大面积亏损的危机境地，这正是市场优胜 劣汰法则起作用的结果。而20世纪80年代个人电脑的成功开发 和新领导的所作所为则从另一方面说明，顺应市场需求和发展方 向，公司将走向繁荣。
【案例1-1】 德诚信：铸同仁堂金字招牌
说起中药，北京人立即会想起“同仁堂”三个字。 同仁堂已存在了330多年，与它同生的老字号 成百上千，而至今能像同仁堂这样青春常在的 却是凤毛麟角，难道它有什么秘诀？记者日前 对同仁堂进行了专访。 同仁堂党委书记田大方解释说，同仁堂人的秘诀 就是一直坚守的“德、诚、信”理念，以为百 姓制好药为本分，追求诚实、守信的药· · · · · · 跨 世纪同仁堂人的目标是：承同仁堂诚信传统， 扬中华医药美名。

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1.围绕着控制和监督经理人员行为的界定
(1) 股东、董事和经理关系论。马克· J· 洛（1999） 认为，公司治理结构是指公司股东、董事会和高 层管理人员之间的关系。 (2) 控制经营管理者论。斯利佛和魏斯尼（1997） 认为，公司治理是公司资金提供者确保获得投资 汇报的手段。 (3) 对经营者激励论。梅耶（1994）认为公司治理 为“公司赖以代表和服务于它的投资者利益的一 种组织安排。它包括从公司董事会到执行人员激 励计划的一切东西”。
普通高等教育“十五”国家级规划教材
公司治理学
李维安 主 编
《公司治理学》
第一章
公司治理学：新兴学科的诞生
第一节 企业制度的演进与公司治理问题的产生 第二节 公司治理研究的主题与内涵 第三节 公司治理学的研究对象、学科性质与研究方法 案例讨论题 美国IBM公司的兴衰：公司治理的影响
《公司治理学》
第一节 企业制度的演进与 公司治理问题的产生
《公司治理学》

在埃克斯担任董事长期间，这一内部执行董事是前任奥佩尔。他 曾在80年代前5年接替卡里当政，虽然那时正处于“二度兴盛” 之中，可他本人也明白自己在公司经营中造成了许多问题留待后 任去解决，所以要指望他这样的人来行使执行董事的有力监督权 是不大可能的。在1993年1月前后的东京董事会上，最终还是来 自ABC广播公司的墨菲出来主持局面，撤换了经营无方、改革无 效的前公司董事长埃克斯，并将其手下的总裁库勒提升为董事会 副主席，以便给予新任董事长以全面的公司高层经理班子组阁权。 同时，鉴于公司当时的首席财务审计官梅茨对1992年下半年公 司经营状况的预计和对股东红利分配的允诺出现重大偏差，他亦 被责令辞职。在最后关键时刻，IBM公司的执行董事促成了公司 高层经理人员的更替。这些董事在位十年有余，他们对公司的重 大经营问题决策负有主要的责任，因而在完成了撤换公司重要经 营者的历史使命后， IBM公司董事会也解散重组。
《公司治理学》
国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造



政策层面：《关于建立社会主义市场经济体制若干 问题的决定》提出：建立产权明晰、权责明确、政 企分开、管理科学的现代企业制度 研究关注的重点：随着研究的深化，学者们的研究 集中在两个焦点问题上。一是国有企业公司化后， 公司股东大会、董事会、监事会和经理层的权力如 何分配与制衡；二是国有企业公司化后如何处理新 老“三会”的关系。 “公司治理结构” 概念的引入
一、企业制度的演进
（ 企业制度是指以产权制度为基础和核心的企业 组织和管理制度。）
二、公司治理问题的产生
《公司治理学》
一 、企业制度演进
古典企业制度
业主制
•企业归业 主所有 •业主对企 业负债承 担无限责 任
现代企业制度
公司制
•永续的生 命体 •股份可以 自由地转让 •出资人承 担有限责任
合伙制
•企业归业 主所有 •业主对企 业负债承担 无限责任
《公司治理学》

1960年， IBM公司股票的市场价格为每股20.6美元，1972年 涨到80.4美元，紧接着出现大幅度滑坡，仅两年时间就跌至42美 元。进入80年代后，局面有所扭转，股价在1987年上升到175美 元；但好景不长，公司在1991年到1993年的3月时间连续亏损后， 股价跌至17年来的最低点。在格斯特纳接手公司后，1993年底的 股价仅为47美元。但新领导班子很快便赢得了股民的信任，所以股 价很快上升，在随后的3年里分别达到73.5、91.4和158.5美元。 一度曾以30%的速度跌落，给股民造成重大损失的IBM股票，现 在仅隔3年时间就使股民的收益增加了约10倍。公司的股票投资者 正是从切身利益出发，迫切地希望并坚决地监督着企业经营者，使 他们很好地行使着全体股东所委托的经营管理权。
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第三节 公司治理学的研究对象、 学科性质与研究方法
一、公司治理学产生的必然性 二、公司治理学的研究对象 三、公司治理学在管理学科中的地位 四、公司治理学的学科性质 五、公司治理学的特点 六、公司治理学的研究方法
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一、公司治理学产生的必然性
1.公司治理已经从单一的某一方面的理论问 题研究转向知识体系研究。 2.公司治理已经成为全球关注的焦点问题， 公司治理实践与研究正在趋同化。 3.公司治理教育已经成为全球高校工商管理 教育体系的重要组成部分。
国内对公司治理的研究围绕两个主题展开： 主题1：治理国有企业改革过程中出现的严重
的管理者腐败问题。
主题2：国有企业建立现代企业制度，进行公
司化改造。
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经理人员腐败的表现形式
1.在职消费膨胀； 2.侵占和转移企业资产； 3.信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不做 出应有的解释 ； 4.经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开； 5.经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增 长过快，侵占企业利润 ； 6.财务关系透明度低，甚至搞“黑箱操作” ； 7.置小股东和债权人的利益于不顾，搞不分红或少分红， 大量拖欠债务； 8.抵制兼并重组。

公司治理学作为一门独立的学科，已经成为管理学科不 可缺少的重要组成部分。
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四、公司治理学的学科性质
（一）公司治理学是一门交叉学科 （二）公司治理学是一门应用学科 （三）公司治理学是一门新兴学科
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五、公司治理学的特点
（一）科学性 （二）艺术性 （三）技术性 （四）文化性
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二、公司治理学的研究对象
★ 公司治理学是一门通过对公司治理
的综合性研究，探讨公司治理实践中具 有共性的基本原理、运作规范和方法的 科学 。
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三、公司治理学在管理学科中的地位

公司治理学和其他专业管理学的区别主要表现在：
第一，战略导向/任务导向 第二，对公司是否被恰当地决策与经营管理进行监督与控制/业务经营管理。 第三，保证公司决策的科学化和具体管理的正当性与有效性/使专业经营管理 更有效率和效力。
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(一) 国外公司治理研究的主题

如何控制公司经理人员行为以保护股东利益

人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大

如何保护公司利益相关者的利益


恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益
关于公司社会责任的争论
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（2）国内公司治理研究的主题
《公司治理学》

IBM公司，其原来的董事会中3／4成员基本上只起装饰作用，他 们虽然是些知名的人物，如著名大学校长、前政府官员等，但很 少真正关心过公司的经营状况，况且IBM公司的长期好绩效使他 们习惯于“享受”董事长每年一次为他们精心安排的一周海外度 假旅行会议。董事会议既已沦为形式，那么，董事会只能依靠其 常设的执行委员会来行使职责。在80年代初的IBM公司执行委员 会中，除了大权在握的首席执行董事（由董事长兼任）外，还有 5个成员。其中4位分别来自强生制药公司、ABC广播公司和时代 出版社的前任董事长及一建筑公司的总经理。他们虽然无计算机 企业经营经验，可十年来一直受聘IBM公司董事会的执行董事； 另一执行董事的职位则通常留给本公司的前任董事长。
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六、公司治理学的研究方法