上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定： （一）发行价格不低于定价基准日前二十个交易 日公司股票均价的百分之九十； （二）本次发行的股份自发行结束之日起，十二 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控 制的企业认购的股份，三十六个月内不得转让； （三）募集资金使用符合本办法第十条的规定； （四）本次发行将导致上市公司控制权发生变化 的，还应当符合中国证监会的其他规定。
第二章 证券市场
2.1证券市场概述 2.1.1证券市场的定义 1.定义 证券市场是有价证券发行与流通以及与此相适应 的组织与管理方式的总称. 2.特征 (1)交易对象是特殊的商品-----有价证券 (2)证券市场上的有价证券具有多重职能 (3)证券市场上证券价格的实质是对所有权让渡的 市场评估,即是预期收益的市场价格. (4)证券市场的风险较大
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货币市场
承兑贴现市场
拆借市场
短期政府债券市场
储蓄市场
金融市场 资本市场 证券市场 长期信贷市场 保险市场 融资租赁市场
发行市场 交易市场
黄金市场
外汇市场
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2.1.2证券市场的形成与发展
1.自由放任阶段（17世纪初到20世纪20年 末） 2.法制建设阶段（20世纪30年代到60年代） 3.迅速发展阶段（20世纪70年代至今） 4.我国的证券市场
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（2）投资价值研究报告(由主承销商提供） （3）询价阶段：
– 初步询价阶段（确定发行价格区间）[询价对象4亿元以 下不少于20家，4亿元以上不少于50家。] – 累计投标询价阶段
（4）向询价对象配售股票（网下） （5）向公众投资者发行股票
首次发行的股 票在中小企业 板、创业板上 市的，发行人 及其主承销商 可以根据初步 询价结果确定 发行价格，不 再进行累计投 标询价。
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（二）债券的信用评级 是对债务发行人的特定债务或相关负债在有效期 内及时偿付的能力和意愿的鉴定。 等级： 标准普尔：
– 四等十二级：AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、 CC、C、DDD、DD、D
穆迪投资服务公司：
– 三等九级： AAA、AA、A、BBB、BB、B、CCC、CC、 C、
国外证券市场的发展参见戈登《伟大的博弈》。
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2.2证券市场的微观主体
1.证券市场的主体 证券市场的发行人与投资者. (1)企业 (2)金融机构 (3)政府 (4)个人投资者 (5)其它
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2.2.1证券公司 1.证券经纪商 (brokers or dealers):代理买 卖证券并收取佣金.(佣金经纪人） 2.证券自营商 （做市商,Market maker） 也叫做专家经纪人（specialists) 3.证券承销商(underwriter) 专门从事代理证券发行的券商。
关于中介与市场的争论或银行与市 场的争论见Allen Gale《比较金融系 统》，人大版。
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2.2.2证券交易所
1.证券交易所的功能 2.证券交易所的种类 公司制证交所和会员制证交所。 公司制证交所是由商业银行、证券公司、投资信 托机构及各类工商企业共同出资入股共同建立起 来的，是以盈利为目的的企业法人。
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公开发行可转换公司债券，应当提供担保， 但最近一期末经审计的净资产不低于人民 币十五亿元的公司除外。
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上市公司申请可转换公司债券在上海证券 交易所上市，应当符合下列条件： （一）可转换公司债券的期限为一年以上； （二）可转换公司债券实际发行额不少于 人民币5000万元； （三）申请上市时仍符合法定的可转换公 司债券发行条件 （《上市公司证券发行管理办法》）
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向不特定对象公开募集股份（简称“增发”）， 除符一般规定外，还应当符合下列规定： 1.最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均 不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除 前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收 益率的计算依据； 2.除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额 较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、 借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 3.发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易 日公司股票均价或前一个交易日的均价。
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2.2.3证券市场的分类
1.按证券市场的功能不同 发行市场与流通市场 2.按上市条件的不同 主板市场和二板市场 3.按交易对象不同:股票市场,债券市场和基金市场 4.按组织形式不同: 场内市场和场外市场 (1)场内交易是指在证券交易所内进行的交易. (2)场外交易是指在正式的证券交易所之外进行的 交易.
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公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本 章第一节规定外，还应当符合下列规定： （一） 最近三个会计年度加权平均净资产收益率 平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与 扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资 产收益率的计算依据； （二） 本次发行后累计公司债券余额不超过最近 一期末净资产额的40%； （三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润 不少于公司债券一年的利息。 可转换公司债券的期限最短为一年，最长为六年。
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原股东配售股份（简称“配股”），除符合一般 规定外，还应当符合下列规定： 1. 拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总 额的30%； 2. 控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配 股份的数量； 3.采用证券法规定的代销方式发行。 控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限 届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量 百分之七十的，发行人应当按照发行价并加算银 行同期存款利息返还已经认购的股东。
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二、债券的发行与承销 2007年8月，中国证监会颁布了《公司债发 行试点办法》规定公司债券发行采用核准 制，实行保荐制度，
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（一）债券发行的条件 国有独资公司、有限责任公司和股份有限 公司公开发行公司债券，应当符合下列条 件：
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1.股份有限公司的净资产不低于人民币 3000万，有限责任公司的净资产不低于人 民币6000万； 2.债券累计总额不超过公司净资产的40%； 最近3年平均可分配利润足以支付公司债券 1年的利息； 3.债券的利率不超过国家规定的利率水平； 筹集的资金投向符合国家产业政策的规定； 国务院规定的其他条件。 （《证券法》第16条）
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(五)证券承销制度 1．包销。 (1)全额包销 (2)余额包销 2．代销
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2.3.4证券的发行与承销
一、股票的发行与承销
（一）股票发行条件
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首次公开发行股票： 1.具备健全且运行良好的组织机构； 2.具有持续盈利能力，财务状况良好； 3.最近3年财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为； 4.经国务院批准的国务院证券监督管理机 构规定的其他条件。 （证券法，《上市公司证券发行管理办法》 有具体规定）
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2.3证券发行市场
(primary market)
2.3.1证券发行市场的定义 1.定义:证券发行人向投资者首次出售证券的市场 . 又称为初级市场或一级市场. 首次公开发行又叫IPOs。（initial public offerings) 2.证券发行市场的组成 (1)发行人 (2)投资者 (3)中介机构
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非公开发行股票： 是指上市公司采用非公开方式，向特定对象发行 股票的行为。 非公开发行股票的特定对象应当符合下列规定： （一）特定对象符合股东大会决议规定的条件； （二）发行对象不超过十名。 发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相 关部门事先批准。
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(2)发行人应当具有一定的规模和存续时间。 最近1期末净资产不少于2000万元，发行后 股本不少于3000万元。 发行人应当是依法设立且持续经营3年以上 的股份有限公司。 (3)发行人应当主营业务突出。 (4)对发行人公司治理提出从严要求。
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配售和增发的一般规定： 见《上市公司证券发行管理办法》第二章第 一节。
BB及其以下，投机级别，以上则为投资级别。
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（三）国债发行方式 招标发行 （1）多种价格招标（美国式招标） （2）单一价格招标（荷兰式招标）
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2.3.4 证券发行价格的确定
1.股票发行价格的确定 首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者 询价的方式确定股票发行价格 。 步骤： （1）询价对象 指符合本办法规定条件的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构 投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推 荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投 资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。
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首次公开发行股票并上市： 1.最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人 民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后 较低者为计算依据； 2.最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额 累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度 营业收入累计超过人民币3亿元； 3.发行前股本总额不少于人民币3000万元； 4.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20 ％； 5.最近一期末不存在未弥补亏损。（首次公开发 行股票管理办法）
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2.3.2证券发行方式 1.按发行对象不同 (1)私募发行(private placements):以非公 开方式向少数特定投资者发行证券的方式. (2)公募发行:向广泛的不特定投资者公开发 行证券的一种方式. 发起设立,调整资本 2.按证券发行过程 结构,公积金转增股 本,股票分红,股份分 (1)直接发行 割,债券股票化 发行人不通过证券承销机构而自己发行证 券的一种方式.