扩大而降低
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二、企业发展论
实现战略目标
1.多元化经营
民生银行-陕国投、宏源证券-期货公司
2.产业或主导产品转移
借壳证券公司（如海通-都市股份、东北证券-锦 州六陆、国元证券-北京化二、长证-石炼化、广发 -延边公路）
3.优势互补
花旗-旅行者
4.提高市场占有率中Fra bibliotek铝业-包头铝业、钢铁业并购
通过出售一些多余或重复资产，所得现金可用于偿 还债务、购买股份等，以降低资本成本
（3）融资成本的降低和举债能力的提高
合并后扩大规模的企业更容易进入资本市场，通过 大批量发行证券而使证券的发行成本相对降低（财 务规模经济）
合并可以降低企业经营收益和现金流量的可变性， 降低企业财务风险和举债成本，提高举债能力
5.降低进入障碍（新行业、跨国）
交通银行-湖北国投
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三、经理理论
由于所有权与经营权的分离，股份公司不同程度地 存在内部人控制现象
公司经理层追求的目标可能不是利润最大化或股东 权益最大化，而是企业规模最大化
企业规模扩大可使经理层控制更多资产、获得更高 报酬
国外实证：
并购公司董事工资的增加明显快于没有发生并购的 公司董事的工资
1986 武汉亏损集体企业长江板箱厂主动 向武汉商场提出合并（被兼并）要求
4.寻找白衣骑士 5.自尊和渴望得到荣誉的心理（即将退休的
首席执行官CEO-chief executive officer）
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并购的类型
一、按企业所处行业划分 1.横向/水平并购（Horizontal Merger） 同行业企业之间的并购 目的：扩大规模，实现规模经济；减少竞争对手，提高市场
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（4）提高目标公司股票价格，有利于目标公司发 行股票融资
（5）通过收购获利（托宾Q理论-市场低估理论） 收购股票被低估的公司，整合后高价出售以赚取差 价
股票估价率q=股票市值/重置成本
3.经营协同效应（经济规模论）
工厂规模经济：减少生产环节、大范围分工，生 产成本降低
企业规模经济：管理、营销、融资等费用因规模
占有率；提高行业集中度 初期并购（如19世纪末-20世纪初美国第一次并购浪潮、20
世纪80年代我国并购）都是以横向并购为主 理论基础：厂商理论（强调规模经济）
典型案例： 联想-IBM PC业务（联想市场份额排名由第8名上升到第3名） 工商银行2007年收购澳门澳华银行79.9333％股份，收购南
清华同方按（ 1.8鲁颖 ：1同方）比例换股，定 向增发1517.2328万股（公告之日起3年后上市）
清华同方承接原鲁颖电子全部资产、负债及权益， 人、财、物纳入清华同方管理模式
鲁颖电子法人地位注销
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收购：一家公司依法购买其他公司大部分/全部资产 /股权，以达到控制该公司的行为。
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并购：一个企业依法收购其他企业大部分或 全部资产或股权，以达到控制该企业或使对 方企业法人地位消失的行为
并购的实质是经济资源在企业间重新配置的 过程
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并购动因(买方/收购公司)
指激发企业进行兼并活动的根本性原因
一、协同效应
协同效应指企业并购重组后,企业的总体效益大于两个独立企 业效益的简单算术之和(1+1>2)
2.财务协同效应(Financial Synergy)
并购对企业的财务方面所产生的有利影响
（1）获得节税利益
利用税法中亏损递延条款，报表合并
向被兼并企业发行可转换债券，低息、税前支 付
内部转移价格转移利润
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（2）资本需求量的减少
合并可降低两个企业总的资金占用水平，如通过对 现金、应收账款和存货的集中管理
第6章 并购顾问业务
张东祥
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并购的含义
并购（M&A）是兼并（merger）与收购 （acquisition）的合称
兼并：2个或2个以上企业组成一个新企业的结合。 《公司法》称之为合并
合并前有多个主体，合并后只有一个主体
兼并/合并的形式： 新设合并（Consolidation） A+B=C 吸收合并（merger） A+B=A A+B=B
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[案例] 清华同方吸收合并鲁颖电子
清华同方: 1997年 上交所上市，主业-电子信息 与计算机技术应用;
鲁颖电子: 1997年 山东省企业产权交易所挂牌， 主营-电视用高中压陶瓷电容器;
1998-1999年，清华同方通过换股形式山东收购 鲁颖电子全部股份2731.0192万股
收购对象可以是资产，也可以是股权。目的是控制 被收购企业。
兼并与收购的关系：
兼并各方资产重新组合，只有一个法人；收购完成 后仍有2个或多个法人。
兼并多发生在非上市公司之间；收购多发生在上市 公司之间。
兼并多为善意行为；收购多为恶意行为。
收购通常是兼并的手段。
在实际并购活动中，二者有时很难区分。
1.效率理论（管理协同）
根据协同理论，管理效率的差异会驱使一家企业并购另一家 企业
如果优势企业A具有良好的管理效率,而劣势企业B无效管理 且存在提高效率的潜力，A就可能并购B，通过对B的改造和 加强管理，使B的效益增加，获得企业间效率的差异，提高 创造价值的机会
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为获得协同效应而进行的并购多发生在有较强 相关性产业中的企业之间
并购公司的增长率高于产业平均增长率，但短期内 利润有下降趋势
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四、其他动因(我国)
1.买壳上市 控股—资产置换或主业调整—更名
案例: 诚成文化收购武汉长印
1998年8月，海南诚成集团（95年成立 注册资 本1.0008亿）出资1亿元收购武汉国有资产经营公 司持有的武汉长印（1993年上交所上市）股份 2900万股（20.91%，第一大股东）
1998年10月，确立新的发展目标：立足文化产
业，逐步建立编辑、出版、印刷、发行的主业格 局
1999年2月更名为武汉诚成文化投资（集团） 股份有限公司（诚成文化）
2.保配股资格
2302.0保/8/6 上市资格
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卖方动因
1.实现创业目标（风险投资） 2.战略调整需要 3.企业自身无法走出困境