（1）产业整合与结构重组是中国经济的核心命题 （2）大政府，小企业和市场机制滞后成为中国产
业机构重组的瓶颈 （3）中国产业面临的双重任务：分拆与整合
（4）跨国整合产业能力与产业资源迫在眉睫
我国产业政策的发展方向和重点领域
１．重点支持技术密集型产业发展，减少对一 般加工工业的投资 ２．促进资源节约、环境友好型产业发展，抑 制高耗能、高污染产业发展 ３．通过严把土地、信贷闸门，压缩投资、扩 大消费 ４．鼓励能源、原材料进口，适当控制纺织等 低附加值产品出口，严格控制“两高一资”产 品出口
（5）1992延续至今，，强强并购
实证：北美产业的摩根时代
产业结构的格局：低水平低起点重复建设，厂商林立，恶性竞争，价格战硝 烟四起，市场秩序混乱，全行业亏损，产业整体失效；行业内厂商生存维艰、一 筹莫展。
后果：产业失效，厂商大面积亏损，危及银行信贷资金安全，金融危机形势 严峻。
金融资本家JP摩根 洛克菲勒
百联合并是中国首例上市公司之间吸收合并案 例，它同时首开上市公司之间换股合并的先河， 开创了“股权支付＋现金”的新型的并购支付 方式，是中国证券市场的又一次金融创新。
中信证券收购广发证券（2004）
中信证券是我国第一家公开发行上市的证券公司。中 信证券总资产达137.46亿元，净资产52.65亿元，净 资本48.35元，员工1071人，拥有41家证券营业部。 据证券业协会会员排名，中信证券去年股票交易金额 在所有券商中位列第十名
二、正面效应分析
（二）财务协同效应 （三）促进企业发展
三、负面效应及风险
（一）负面效应
（二）七大风险
四、并购遵循的原则
（一）合法性原则 （二）可操作性原则 （三）产业政策导向原则
（四）自愿互利原则 （五）有偿转让原则 （六）市场竞争原则
2004年1月7日，TCL集团公开发行股票。根据发行公 告，TCL集团发行A股总数为994，395，944股，占 发行后总股本的38.45% 。其中，向社会公众投资者 首发5.9亿股，向TCL通讯全体流通股股东换股发行 404，395，944股 。发行结束后，TCL通讯的流通股 股东转为TCL集团的股东，TCL通讯同时注销法人资 格，退出深圳证券交易所。1月30日，TCL集团股票 正式亮相深圳证券交易所，股票交易代码为000100。
“敌意收购”，公司上下群情激昂，决意将反收购进
行到底，并随即采取了一系列反收购防御措施，并最 终达到了抵御收购的目的，10月14日，中信证券正式 对外公告，由于公司要约收购广发证券的股权未达到 51%的预期目标，要约收购因此解除。至此，这场围 绕广发证券控股权而展开的中国证券业首次收购战， 在历经一个多月的较量后暂告落幕。
驱动、主导美国产业大重组，典型案例：美国钢 铁业的重组与新生。
推动40多家石油公司组建托拉斯，形成美孚石油
杜兰特
推动200多家汽车企业合并成通用汽车，与福特 共掌汽车产业秩序
二、国际、国内并购发展史
（二）中国企业并购史 （1）试点起步，1984-1987 （2）第一次并购浪潮，1987-1989
广发的反收购措施：
广发证券反收购可以分为两条线：
明线：广发证券员工从言论到行动。
同盟线：辽宁成大与吉林敖东增持广发证券股 权
最终，广发证券的控股权落入被称为“反收购 铁三角”的辽宁成大、吉林敖东和深圳吉富三 家之手，中信的收购计划宣告失败。
二、国际、国内并购发展史
（三）关于中国产业的几个判断
合并议案还特别设定了现金选择权方案，即第一百货 和华联商厦的股东（控股股东及其关联股东除外）可 在继续持有一百或华联的股份和申请股份折现之间进 行选择。选择折现的股份持有者将在中国证监会核准 本次合并后取得现金而退出上市公司。第一百货和华 联商厦非流通股现金选择权价格为合并基准日的每股 净资产值，分别为2.957元和3.572元；流通股现金选 择权价格为董事会召开前12个月每日加权平均价格的 算术平均值上浮5％，分别为7.62元和7.74元。
二、国际、国内并购发展史
（一）以美国为代表的国外企业并购史 （二）我国企业并购史 （三）中国产业的几个判断
二、国际、国内并购发展史
（一）以美国为代表的国外企业并购史 （1）20世纪初，横向并购为主 （2）20世纪20年代，纵向并购为主
（3）20世纪50-60年代，混合并购为主 （4）20世纪70年代中至80年代，杠杆并购为主
当前产业政策确定的四个重点发展领域：
（１）加快发展高新技术产业。 （２）振兴装备制造业。 （３）积极发展能源和原材料工业。 （４）鼓励和支持服务业加快发展。
第二节 企业并购的理论基础
一、并购的经济学理论解释 二、企业并购得正面效应分析 三、企业并购的负面效应及风险 四、并购遵循的原则
一、并购的类型
（一）按照并购行业相关性不同分为：横向并购、 纵向并购、混合并购
（二）出资方式不同：现金支付并购、股权支付 并购
（三）交易协作态度不同：善意合并和敌意合 并
一、并购的类型
（四）按照交易条件不同：承担债务式并购，资 产置换式并购，杠杆并购
（五）并购动因不同：规模型并购、功能型并购， 组合型并购，产业型并购
广发证券总资产120亿元，净资产23.96亿元，净资本 为18.35亿元，员工1690人，拥有78家证券营业部。 广发证券以1903亿元的股票交易金额在所有券商中位 列第六。
2004年9月1日，中信证券发布董事会决议公告，决 议收购广发证券股份有限公司部分股权，此举并未
和广发证券管理层充分沟通，广发证券内部视其为
展开互补。
名称
优势
大通
●众多的分支机构 ●丰富的客户源 ●充足的资本金 ●既有的批发业务
摩根
●极强的国际批发业务 ●成就的投资银行技能 ●广泛的欧洲和亚洲业务 ●较高的市场价值
劣势
●较低的市场价值 ●传统的商业银行概念 ●较低的非利息收入 ●有待开发的欧洲与亚洲市场
●分支机构的局限 ●客户群结构的局限
一、企业并购的经济学理论
（一）规模经济理论、产业组织理论和产业生 命周期理论对横向并购的解释
（二）以交易费用理论为主对纵向并购的解释
（三）以范围经济、企业竞争战略理论对混合 并购的解释
（四）价值低估理论 （五）经理扩张理论
二、正面效应分析
（一）经营协同效应
案例
经营协同效应案例
大通兼并摩根的互补效应：2000年12月31日，美国第三大银行大通 曼哈顿公司（the Chase Manhattan Corporation）兼并第五大银行摩根公 司（J.P. Morgan & Co. Incorporated）一案终于尘埃落定，两家银行的大 规模合并是旨在组建一个全球范围的银行集团，这将有利于双方在业务上
企业并购
兼并：一家占优势的公司吸收一家或更多的公司 合并组成一家企业。A+B=A（B）
收购：一家企业用现金或有价证券购买另一家企 业的股票或资产，以获得对该企业的全部资产 或某项资产的所有权，或企业的控制权。
合并：两个或两个以上企业合成了一个新的企 业，合并完成后，多个法人变成一个法人； A+B=C
第三章 企业并购
第一节 企业并购概述 第二节 企业并购的理论基础 第三节 企业并购业务的基本流程 第四节 杠杆收购 第五节 跨国并购
第一节 企业并购概述
一、 并购的类型 二、 国际、国内并购发展史
企业并购的概念
指在企业控制权运动过程中，各权利主体依据 企业产权而进行的一种让渡行为，其实质是产 权结构的重新配置，实现结构改变后的功能最 优化。
合并完成后，华联商厦股东所持华联商厦股票 将按照确定的比例转换成第一百货的股票。该 合并议案根据上市公司股权分置的情况，区别 股份是否流通设立了两个折股比例：非流通股 折股比例以净资产比值作为折股基础，折股比 例为1：1.273；流通股折股比例以市场价格加 未分配利润的比值作为折股基础，折股比例为 1：1.114。
（3）第二次并购浪潮 1992-2001 （4）2002以来，
TCL集团合并TCL通讯
2004年年初,非上市公司TCL集团通过换股方 式吸收合并了旗下的上市子公司TCL通讯 (000542．SZ) 。TCL集团就此开创了我国证 券市场上首家非上市公司合并上市公司并实现 整体上市的案例。
TCL集团股份有限公司成立于2002年4月16日，是一
家以多媒体电子、通讯终端、家用电器、信息技术和 电工照明为主营业务的大型企业集团。在合并TCL通 讯前，其总股本为16亿股。TCL通讯是TCL 集团旗下 的一家在深圳证券交易所上市的子公司，总股本188， 108，800股，其中流通A股81，452，800股，在占 总股本56.7%的非流通股中，TCL集团持有31.7%， TCL通讯设备（香港）有限公司持有25%，TCL通讯 设备（香港）有限公司同时又是TCL集团的全资子公 司。
TCL集团通过发行新股收购集团的相关资产， 从而实现集团资产的整体上市，这既开创了新 股发行与上市的新模式，又探索了一条分拆上 市的国有企业换股并购实现整体上市、加强产 业整合的新路子。
百联合并
2004年4月8日，上海一百（600631．SH．） 和华联商厦（600632．SH．）发布了《关于 上海市第一百货商店股份有限公司与上海华联 商厦股份有限公司合并的议案》。根据该议案， 第一百货将以吸收合并的方式合并华联商厦。 合并完成后，第一百货为续存公司，将更名为 上海百联集团股份有限公司（暂定名），华联 商厦将终止并注销独立法人地位。