，公司设立后持有经公司登记、法定代表人签字 盖章的出资证明书者。 2、签订本协议的股东是： A有限责任公司 （住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码） B有限责任公司 （住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）
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第二条公司设立方式及法定事项 1、性质：有限责任公司 2、拟注册名称： 中文：C有限责任公司 英文： 3、注册地址、营业地址、邮政编码： 4、法定代表人、职务： 5、注册资本： 6、公司宗旨： 7、公司经营范围：8、公司经营方式：
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资本制度： 1、法定资本制 题 一、公司设立流程 • 第一步：签订出资协议 • 第二步：注资并验资 • 第三步：领取企业设立登记申请书 • 第四步：准备所需文件材料 • 第五步：向工商所提交表格 • 第六步：领取经过审批的《企业设立登记申请书
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• 3、董事会下设发展战略委员会、薪酬委员会和审 计委员会，董事会秘书办协助以上各委员会和董 事会工作。
• 4、董事会对股东会负责，其职权按《公司法》和 《公司章程》的规定行使。
• 第九条总经理 • 公司设总经理一名，总经理对董事会负责，其职
权按《公司法》由《公司章程》规定行使。
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• 公司总经理提请聘任或者解聘公司副总经理、财 务负责人，提出其薪酬建议。聘任或者解聘除应 由董事会聘任或者解聘人员以外的负责管理人员 ，并决定其薪酬事项。
公司设立或者增加资本时，为取得股份或 股权，根据协议的约定以及法律和本公司 章程的规定，向公司交付财产或履行其他 给付义务的民事行为。
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2、出资协议书—发起人关于各方出资设立公 司的协议，是出自各方就出资额、出资方 式、公司设立的有关情况、发起人的权利 、义务和责任、公司法人治理结构等情况 的约定。
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• 第四条出资人的权利和义务、责任 • 1、权利 • （1）出资人按投入公司的资本额占公司注
册资本额的比例享有所有者的资产权益。 • （2）出资人按照出资比例分取红利。公司
新增资本时，出资人可以优先认缴出资。 • （3）出资人可依据《公司法》和《公司章
程》转让其在C公司的出资。
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• （4）出资人共同协商确定公司名称。 • （5）如公司不能设立时，在承担发起人义务和责
》
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• 第七步：将《企业设立登记申请书》交到 工商局，领取执照
• 第八步：办理税务登记证 • 二、公司设立相关法律问题 （一）关于出资的若干法律问题
1、政策性债转股 2、上市公司发行可转换债券 3、纯商业性债转股
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（二）关于出资协议书中的法律问题 协议编号： 第一条出资方 1、本协议中出资方是指承认公司章程、认缴出资额
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• 第七条股东会 • 1、股东会由全体股东组成，由董事会负责召集。 • 2、股东会的职权按《公司法》和《公司章程》的
规定行使。 • 第八条董事会 • 1、董事会是公司日常经营决策机构，由名董事组
成，设董事长一名，副董事长_名。 董事长、副 董事长由控股股东推荐，董事会选举产生。 • 2、董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任 。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职 务。
二、合营合同与合伙协议 1、合营企业协议—合营各方对设立合营企
业的某些要点和原则达成一致意见而订立 的文件。
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2、合营企业合同—合营各方为设立合营企业 就相互权利、义务关系达成一致意见而订 立的文件。
三、公司资本制度 公司资本—是公司成立时由章程规定的，由
股东出资构成的资本总额。 注册资本 授权资本 发行资本 实缴资本
任的前提下，有权收回所认缴的出资。 • （6）出资人有权对不履行、不完全履行或不适当
履行出资义务的出资人和故意或过失损坏公司利 益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任 • （7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其 他权利。
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• 2、义务 • （1）出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所
认缴的出资额。 • （2）出资人以其出资额为限对公司承担责任。股
企业法律实务
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整体概述
概况一
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概况二
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概况三
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第一章 企业设立与治理业务
第一节 企业设立业务概述 一、出资协议 1、出资—指股东（包括发起人和认股人）在
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• 第三条出资方式及出资额 • 1、 A公司以货币现金出资人民币_万元，以出资
人民币_万元，共计占C公司注册资本_%。 • 2、 B公司以货币现金出资人民币_万元，以出资
人民币_万元，共计占C公司注册资本_%。 • A、B公司于本协议签订之日起_日内，将各自应
缴纳的货币出资打入C公司筹委会账户（账户由_ 负责监管），其余资产的转移事宜，按本协议第 五条办理。
东在公司登记后，不得抽回出资。 • （3）出资人应遵守《公司章程》。 • （4）本公司发给出资人的出资证明书不得私自交
易和抵押，仅作为公司内部分红的依据。 • （5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承
担的其他义务。
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• 3、责任 • （1）出资人违反本协议，不按规定缴纳出资，应
向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按 其应出资额的_%承担违约责任。出资人不按规定 缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的 _%向其他出资人承担违约责任。 • （2）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害 公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责 任。
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• 第五条手续办理 • 经股东共同协商，一致同意由A公司具体负责办
理设立公司的有关手续和起草有关文件，并负责 公司设立过程中的其他具体事务。 • 第六条协议的退出 • 股东退出本协议，放弃股东资格，或者增加新的 股东，都必须经过全体股东一致同意，方为有效 ，因此产生的法律后果，由股东另行协商签订补 充协议加以规定；但退出协议的股东需承担相应 的责任。
• 第十条监事会 • C公司设_名监事，监事由股东会选举产生。监事
职权依照《公司法》和《公司章程》有关规定行 使。 • 董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。监事 的任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连 任。