特点： 1、以未来收益折 现估算评估价值 ，能够反映资产 的获利能力，符 合投资理念 2、能体现资产的 组合效应 3、不能反映单项 资产的现时价值
使用前提： 1、资产与收益之 间存在明确的对 应关系 2、未来收益和风 险具备可预测性
特点： 1、国内评估普遍 使用的评估方法 ，方法运用成熟 ，评估结果易于 理解 2、可反映资产形 成过程和单项资 产的现时价值 3、不能完整体现 资产的组合效应
给非国有单位；
以非货币资产偿还债务； 资产涉讼； 收购非国有单位的资产； 接受非国有单位以非货币
资产出资； 接受非国有单位以非货币
资产抵债； 法律、行政法规规定的其
他需要进行资产评估的事 项。
7
7
五、评估报告用途
国有资产监督管理机构下达的资产评估 项目核准文件和经国有资产监督管理机 构或所出资企业备案的资产评估项目备 案表是企业办理产权登记、股权设置和 产权转让等相关手续的必备文件。
6 借壳上市可带来横向购并、纵向购并，从而有利于优势企业的规模化发展。
20
二、证券市场以外的并购
主要为非上市公司之间的并购，包括： 国有企业并购国有企业 国有企业并购民营企业 民营企业并购国有企业 民营企业并购民营企业
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一般并购的流程
法律、财务顾问尽职调查 审计、评估 并购双方谈判 签订协议
交易要求
直接交易
符合证监会要求的上市公司 收购，可通过协议转让方式；
涉及国有资产的需经过国资 监管部门批准；
证监会审核、交易所审核； 涉及重大交易的还需经过股 东大会通过。
不涉及国有资产或非上市公司，可直接进行 交易和过户。
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第六部分 Section 6
并购资产价值类型
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IPO对企业股本结构要求较严格，必须达到法定比例，而借壳上市只要符合《公 司法》关于对外投资的比例限制即可。
3
借壳上市较IPO节省时间成本和前期辅导成本。
4
借壳上市要求借壳方持续经营时间应当在3年以上，最近2个会计年度净利润均为 正且累计超过2000万元，相对易于达到。
5 借壳上市成功后12个月内兑现之前承诺的，即可进行公开增发。
资产评估的基本目标和专业性质决定了构成资产评估方法体系的各种评估方法之间存在 着内在联系。而各种评估方法的独立存在又说明它们各有特点。评估师在选择评估方法 的过程中应注意以下因素：
第一
从大的方面讲，评估方法的选择要与评估目的，评估时的市场条件，以及由此所决定的资 产评估价值基础和价值类型相适应。
第二
14
目标 企业合并
或 实现控股
第三部分 Section 3
并购类型
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一、并购的主要类型
横向并购
➢ 生产同类产品或 生产工艺相近的 企业之间的并购
➢ 最终目标是实现 规模效益
纵向并购
混合并购
➢生产过程或者经 营环节相互衔接， 密切联系的企业 之间，或者具有 纵向协作关系的 专业化企业之间 的并购 。分为：
2
第一部分 Section 1
资产评估的管理要求
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一、定义
资产评估 注册资产评估师依据相关法律、法规和资产评估准则，对 评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算 并发表专业意见的行为和过程
4
二、分类
国办发[2003]101号《国务院办公厅转发财政部关于加强 和规范评估行业管理意见的通知》
■评估审计
■ 国 资 管 ■法律
■审计评估 理部门 ■组织实施
■股权比例 ■律师意见
■价格 ■签定协议
■资产重组 ■工作安排
安排
■文件准备
■证券监 管部门 ■证券交 易所
■人员安排 ■政府沟通
■联系券商 ■进入再融 资程序
整个过程需三－六个月左右
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一、证券市场并购
2、借壳上市的优势
1 IPO要求企业生产经营符合国家产业政策，但借壳上市只要从事合法业务即可。
上市公司并购非上市公司
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借壳上市 控股权收购
股权置换 控股权收购
定向增发 控股权收购 资产收购 承债式收购
一、证券市场并购 1、借壳上市的主要流程
■制订战略 ■选壳标准 ■目标设计 ■ 财务顾问 ■确定范围 ■资产整合 ■ 券商 ■初步判断 ■结构整合 ■ 律师 ■ 反 馈 与 调 ■ 会计师 整 ■ 评估师
企业并购重组中的 资产评估
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权忠光 总裁
目录 Table of Contents
第一部分 第二部分 第三部分 第四部分 第五部分 第六部分 第七部分 第八部分 第九部分
资产评估的管理要求 并购的目的与方式 并购类型 并购市场 交易要求 并购资产价值类型 评估方法 关注的问题 控制风险的措施
概念：通过将被评估企业预期收 益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路
概念：在合理评估企业各项资产 价值和负债的基础上确定评估对 象价值的评估思路
特点： 1、评估数据直接 取材于市场，评 估过程直观，评 估结果说明性强 2、资本市场可比 案例不易寻找
使用前提： 1.一个充分发育 活跃的资产市场 ，存在三个及三 个以上可比参照 物 2.参照物与被评 估资产可比指标 、参数等资料可 以搜集 3.价值影响因素 明确，并且可以 量化
资产评估专业资格
1 注册资产评估师 2 注册房地产估价师 3 土地估价师 4 矿业权评估师 5 保险公估从业人员 6 旧机动车鉴定估价师
资产评估专业机构
资产评估机构 房地产估价机构 土地估价机构 矿业权评估机构
5
三、主要法律、法规
1 《国有资产评估管理办法》
国务院令第91号 （1991年11月16日公布 发布之日起施行）
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项 目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
经国务院国有资产监督管理机构批准经济行为的事项涉 及的资产评估项目，由国务院国有资产监督管理机构负 责备案；经国务院国有资产监督管理机构所出资企业 （以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的 事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。
减少企业发展的风险 和成本13二、并购的方式控股权收购
指通过直接购买目标企业的股权达到绝 对控股或相对控股的方式。
定向增发 资产收购
指目标企业向收购方定向增发股票，使 收购方成为目标企业的直接股东，同时 目标企业股本扩充。
指并购方出资购买目标企业的资产实现 并购。
承债式收购
指并购方以承担目标企业的全部债务为 条件，接受其资产实现并购。
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第二部分 Section 2
并购的目的与方式
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一、并购的目的
追求协同效应
经营协同效应 ➢ 营运到达规模经济 ➢ 优势互补 ➢ 节省交易费用
财务协同效应 ➢ 合理避税 ➢ 预期效应
并购 目的
追求企业发展
突破进入新行业的壁 垒
从具体操作的层面上讲，评估方法的选择受各种评估方法运用所需的数据资料及主要经济 技术参数能否收集的制约。在这种情况下，评估人员应考虑采用替代原理和原则，选择信 息资料充分的评估方法进行评估。
第三
评估师在选择和运用某一方法评估资产的价值时，应充分考虑该种方法在具体评估项目中 的适用性、效率性和安全性，并注意满足该种评估方法的条件要求和程序要求。
2 《企业国有产权转让管理暂行办法》
国资委、财政部第3号令 （2003年12月31日公布 ，2004年2月1日起施行）
3 《企业国有资产评估管理暂行办法》
国资委第12号令 （ 2005年8月25日发布，2005年9月1日起施行 ）
4 《中华人民共和国企业国有资产法》
第五号主席令 （ 2008年10月28日发布，2009年5月1日起施行 ）
报地方主管部门审批 报国资监管部门审批 涉及外资报商务部批准
工商登记变更
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项目前期
报批阶段 过户阶段
第五部分 Section 5
交易要求
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一、交易要求
进场交易
协议转让
涉及国有资产的非上市公司转 让需经过产权交易中心进行交易； 通过摘拍挂程序； 需主管部门批准。
第四
评估师在选择和运用评估方法时，如果条件允许，应当考虑三种基本评估方法在具体评估 项目中的适用性。
第五
如果评估师采用多种评估方法时，在合理运用各种评估方法时的基础上，还要对运用不同 评估方法所形成的初步评估结论进行必要的比较，分析可能存在的问题并做相应的调整， 确定最终的评估结果。
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四、资产评估在企业并购中的作用
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三、典型案例
评估方法与参数
收益法
• 对未来收益指标进行预测时是否考虑多种因素，包括 行业发展趋势、行业地位、市场需求、市场竞争、对 企业未来收入、利润的影响等，与此同时，对主要产 品市场价格敏感性的分析是否充分
• 标的资产的产品销售是否严重依赖于重组方或其他关 联方；产品销售严重依赖于关联方的，是否对该产品 销售价格的合理性作出充分论证和说明
5 《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》
国务院令第26号 （2011年6月14日公布 ，2011年7月1日起施行）
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四、应当评估的行为
整体或者部分改建为有限责 任公司或者股份有限公司；