英文合同审核要义

The Essence of The English Contract Review

英文合同一般包含元素：

1、Definition 定义

2、General Obligation 基本义务

3、Purchase Orders and Supply of Services/Products 订单及服务的提供/货物的供

应

4、Product Quality/Warranty 产品质量/质量保证

5、Performance of Services/Delivery of Goods 服务的履行/货物的交付

6、Tittle，Risk，Inspection and Acceptance 所有权，风险，检验和接受

7、Price and Price Reviews 价格和价格调整

8、Invoicing and Payment 发票和付款

9、Intellectual Property 知识产权

10、Confidential Information 保密信息

11、Assignment，Delegation and Subcontracting 转让，委托和分包

12、Liability and Indemnification，Insurance 责任，赔偿和保险

13、Termination of Purchase Contract 合同的终止

14、Governing Law and Dispute Resolution 适用法律和争议解决

15、Notices 通知

16、Records and Auditing 记录和审计

17、Taxes 税务

18、Force Majeure 不可抗力

19、Severability 可分割性

20、Entirety 完善合同

21、Captions not Controlling 小标题不具有约束力

一、付款方式、税务、法律适用和争议解决等条款通常需要重点考察；

二、合同结算金额为外币的，应当保证合同签订方有一方为国外设立公司，按照

外汇管理法规，两方均为中国法人不得约定以外币结算合同；

三、付款时间的审核应当考虑外汇付款需要提供完税或免税凭证，银行审核所耗

时间，最好预先与财务部门进行相关沟通；

四、法律适用和争议解决条款的审核，由于中国是《承认和执行外国仲裁裁决公

约》（以下简称纽约公约）的缔约国，因此国外的仲裁裁决在中国执行相对容易，因此，若合同适用外国法律，则可选择在纽约公约的缔约国仲裁；若选择适用中国法律，则应当设定在中国地区法院，如中国国际经济贸易仲裁委员会，且应当注意是否约定仲裁为终局裁定且双方是否认同仲裁为最终裁决；

五、合同附件的审查

对于合同中提及的附件，且若合同中有：All APPENDICES hereto shall form an integral part of this CONTRACT。（所有附件应构成本合同不可分割的一部分），那么应当要求所有的附件齐备并于合同一并提交审查。

六、是否有意向书、备忘录、其他协议等在先约定，若有应当在合同中予以体现；

七、签约方、签订时间和地点，在格式合同审查中，应当注意签约方应当与审批

单等文件上的名称保持一致，签约时间一般晚于合同上其他所出现签订时间之处才有合法效力，否则一般应当判定以最后出现的时间为合同生效时间；

或者合同中明确约定了合同生效的可追溯条款，如This AGREEMENT shall take effect on the date of 【day】，【mouth】【year】；

八、其他应当注意事项。

英文合同常用词汇

shall 应、得、有义务……，和“be obliged to do sth”基本相当

subject to 以……为条件，视……而定，subject to 后为条件，必须优先满足subject to 之后的条件，乙方才享受权利或承担义务。

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26th，AUG 2011.

BY ZhangDong

LEGAL AFFAIRS DEPT.