第一章新三板的发展一、三板市场的含义（一）老三板和新三板1、三板市场三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面解决原STAQ、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题。

2、新三板市场“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。

新三板的意义主要是针对公司的，会给该企业，公司带来很大的好处。

目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要针对的是中小企业。

（二）多层次市场结构的一部分二、我国的三板市场发展历程1、“老三板”诞生------------三板市场为完善退市机制而生STAQ和NET是两个法人股流通市场，1992年到1993年为解决股份公司法人股的转让问题，在国务院体改委领导下，由中国证券市场研究设计中心（联办）和中国人民银行牵头分别成立的。

1992年7月，国家体改委批准全国证券交易自动报价系统STAQ为指定的法人股流通市场。

1993年4月28日，央行联合五家商业银行、中国人民保险公司以及华夏、国泰、南方三大证券公司共同出资组建开通了NET法人股市场；STAQ与NET系统被称为“两网”系统。

但由于监管力度不足和其他方面的原因，上市交易的企业只有17家。

而原本面向法人投资者的市场，流通股份90%被自然人所持有。

1998年，证券市场进行大整顿，“两网”被取缔。

1999年9月9日，“两网”正式停止运行。

大量资金被套其中。

另一方面，2000年，中国资本市场开始有了一大批PT 公司（PT是英文Particular Transfer(特别转让)的缩写）退市。

STAQ法人股和NET“两网”系统被关闭、主板公司退市，引发了股民群体性上访事件，威胁到资本市场的稳定和发展，急需建立完善的退市机制。

为解决主板退市公司的股份转让和两网系统的历史遗留问题，维护资本市场的稳定，证监会准备建成一个由证券公司主办的代办股份转让系统，监管上不归证监会，而是由中国证券业协会提供自律性管理。

这个场外股份转让市场区别于主板市场被称为三板市场，一个按照契约和自律建立的市场架构与主板行政主导的管理模式完全分开。

2001年6月，中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》，指定申银万国等6家证券公司代办原STAQ和NET系统挂牌公司的股份转让业务；但是，真正开始运作之后，张云峰（申银万国代办股份转让系统部总经理）发现很多公司不愿意到代办股份转让系统进行挂牌。

“当时，两网公司都希望参照过去解决历史遗留问题的办法上主板，担心进入代办股份转让系统再也无法上市了。

”张云峰说。

经过一系列沟通工作，两网系统公司杭州大自然同意率先登陆代办股份转让系统。

2001年7月16日，由申银万国证券公司代办的杭州大自然第一家正式进入代办股份转让系统，标志着三板市场的正式诞生。

2001年底，PT水仙成为第一家登陆代办股份转让系统的主板退市公司，紧接着其他退市公司和两网公司相继挂牌，中国资本市场建立起了完善的退市机制。

“在三板市场开业时，不能叫交易，要称为转让，股票后面都有一个转字，比如说，水仙A转。

”张云峰还记得当时为了与主板分开，所有交易都不能叫股票，而要称股份，代码全部以4开头，转让和报价都由证券公司委托深圳交易所进行撮合交易。

2、“老三板”发展------------完成历史使命三板市场开业当初就非常火爆，当时挂牌的只有大自然和长柏计算机，只有买的，没有卖的，第一天经过动员才产生100股的交易量。

股票天天涨停，给刚刚推出的三板市场带来很大的压力，证监会督战，不断发布警示公告，三板市场炒作之风持续二十多天就被迅速刹住，由于市场缺乏流动性，三板市场仅仅出现短暂繁荣。

后来，大量ST公司即便在主板暂停交易也不愿意到三板挂牌，三板市场公司转到主板上市难度很大，多年来一直处于资本市场的边缘，备受冷落。

证监会推出了平移机制，三板公司达到上市条件可以直接到交易所恢复上市，不用证监会审核，但必须与券商签三板上市协议。

退市公司的股东名册要交给主办券商。

三板市场的退市机制开始正常运转。

为了打击三板公司不履行正常信息披露，证券业协会对三板公司实施不同的交易方法，公司盈利或净资产为正，并且能够履行信息披露，可以每天交易；如果净资产为负，公司亏损，能履行信息披露，则每周交易三天，如果净资产为负，公司亏损，又不能履行信息披露，改为每周交易一次。

2004年，三板市场迅速扩容增速，三板市场退市公司和两网公司后来发展到57家，三板公司基本上成为主板退市公司的收容站，垃圾股成堆，唯一的价值就是重组机会，但至今没有一家主板退市公司达到上市条件而直接挂牌恢复上市，适合三板公司的重组规则还没有制定出来。

资产质量比较好的是两网系统公司，2007年，两网“粤传媒”（002181）通过IPO的方式登陆中小板市场。

而大自然申请IPO失败。

代办股份转让系统完成了退市机制建设的历史使命。

当初设计老三板的目标是维护资本市场稳定，为退市公司和两网公司的股份转让寻找出路，解决退市机制的完善问题。

如今，管理层思考的是如何解决更多的中小企业尤其是高科技企业的直接融资问题。

尽管深圳交易所相继推出中小板和创业板，但在现有制度条件下能上创业板和中小板的中小企业毕竟是少数幸运儿，高市盈率、超募发行和上市难仍然困扰着监管层。

在多层次资本市场建设中，开辟中小企业的场外交易和融资渠道成为管理层优先考虑的战略。

一场关于三板市场重新定位的制度建设正在悄然酝酿。

3、“新三板”开启----------中小企业场外融资新纪元张云峰在设计老三板之初没有想到解决退市公司股份转让和两网公司遗留问题的代办股份转让系统有一天会成为多层次资本市场的一个新起点，建成解决中小企业股权融资和转让的全国统一监管的场外市场。

2006年，中国证监会计划把三板纳入多层次资本市场建设的一部分，在解决退市公司和两网公司股份转让问题的老三板之外建成一个新三板市场，支持科教兴国战略，解决高科技企业的股份转让和融资问题。

为此，2006年1月23日，证监会与北京中关村科技园区管委会开通了中关村科技园区非上市公司代办股份转让系统，俗称新三板，先后77家中关村科技园区高新技术企业进入新三板。

2006年10月25日，中科软和北京时代正式公告定向增资，这标志着新三板融资大门正式打开。

之后，新三板的定向增发大约每年放行1-2家。

这是新三板市场最大的变化，企业可以通过定向增发融资，健全了市场的融资功能，一批高科技企业获得了发展急需的资金。

（2009年底，管理层总结了试点期间的做法，确定三项定向增发原则：新老股东双赢、增资数额根据公司发展需要确定和券商把关，宣告新三板定向增资制度日渐明朗。

）2009年8月11日，久其软件成为新三板第一家通过IPO登陆深圳中小板市场的公司，久其软件的成功上市刺激了资本追逐新三板市场的公司。

老三板的目标是完善退市制度，而新三板开始承担起中国中小企业融资服务主战场的重任。

随着新三板的进一步发展，又产生了一些新的问题。

4、新三板曲折-----场外市场建设之争新三板的诞生一定程度上促进了场外市场的发展，但是另一方面，自2006年1月23日，中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统经国务院批准设立以来，已运行五年，由于其制度的设计原因，始终存在流通性不强、融资能力弱、参与人数少、关注度小等问题。

随着2009年10月30日创业板的推出，场外市场建设的呼声渐高。

面对场外市场的巨大蛋糕，与新三板市场略显低迷的现状形成鲜明对比的是，各部委、地方政府积极尝试产权交易所的建设，力图建设统一的全国性场外交易市场。

第一，天津股权交易所(简称天交所)事件。

2008年3月国务院文件批复，天津要在天津滨海新区设立全国性非上市公众公司股权交易市场。

因此，当年9月天交所注册营业时，提出的定位便是全国性的场外交易市场、纳斯达克中国版。

值得肯定的是，在中关村的代办股权转让系统仍采取协商配对成交方式时，天交所在制度设计上率先引入了做市商制度。

根据天交所的规定，凡具有独立法人资格的投资机构、合伙企业以及具有投资资格的独立经济组织，均可向天交所申报注册成为做市商。

同时，天交所“拆细股权、连续交易”等制度，也初步具备了场外交易市场的典型特征。

“天交所这事一开始做得挺热闹。

但因为不在证监会的监管范围之内，券商难以参与。

没有券商参与，做市商队伍就难以壮大，市场规模也就做不大。

而‘视市场发展状况择机放开准入特定自然人’的说法至今也没有下文。

”有关业内人士表示，“这事还是得证监会一起做。

但因为当时天津直接报国务院，国务院批了，证监会没有参与。

现在证监会的新三板建设构想图中，天交所可能不会被纳入。

而且，在天交所挂牌的企业要到新三板上市，也存在困难。

”第二，河南技术产权交易所事件。

2010年5月，工信部选定了河南、北京、上海、重庆、广东的五家产权交易机构开展区域性中小企业产权交易市场试点，其中河南响应最快。

当时河南省由一名副省长领头，从省发改委、国资委、财政厅、科技厅等除河南省证监局外的各个部门抽调人马，组成了一个庞大的工作组，起草试点实施方案并呈报工信部。

这个试点方案，不同于先前各地产权交易所的交易规则，借用了沪深交易所的整套模式，并同样打起了“中国版纳斯达克”的标语。

2010年11月12日，这个名为“国家区域性(河南)中小企业产权交易市场”即火爆开盘。

开盘当日，全天成交金额近1.5亿元，挂牌的41家企业股价涨幅大多超过100%，有的甚至翻了十倍。

一位当日在场的老股民曾坦言，该情形颇似20年前上交所成立时的精气神。

然而，六个交易日后，河南省工信厅便公告“暂停市场交易及相关活动”。

截至关闭前，开户人数达到了2.2万。

“当时，证监会认为交易所以产权交易之名、行证券交易之实，违反了《证券法》、《公司法》等法规，给国务院递交了报告。

河南这个交易所的火爆说明市场需求确实大量存在，如果新三板开闸，同样会反映热烈。

而且，客观上，这个事件大大推动了证监会建新三板的步伐。

”该业内人士说。

除天津、郑州外，重庆、上海、长春等地也纷纷试图发展当地的场外交易市场。

“因为《公司法》规定：合法的交易场所就是交易所和国务院批准的场所。

所以地方很多OTC 市场如果严格按照《公司法》衡量是不合法的。

”上述人士补充。

新三板必需加快步伐，因为市场需求庞大，且被长期压抑。

其他部委、地方政府建设场外市场的积极性，客观上使证监会压力倍增。