美国每年有75万家新企业诞生，5年后仍能赢利的只有 15％，然而通过购并在5年后仍能生存且赚钱的公司则 高达75％。
为什么在中国？
市场 良好的法律环境 价格上的竞争优势 资源优势 WTO 的前景
目前中国并购市场存在的现实问题
股权分割，导致非市场化交易 配套法规滞后 内部人控制现象严重 金融工具单一 专业化投资银行队伍不够成熟
模式 1
第一种模式是选择经济效益良好的待业中骨干企业进行合资或 并购予以控股，组成不同待业的中策企业集团，单独海外上市。如 在橡胶轮胎待业中，中策分别以合资方式控股了太原双喜轮胎公司 （注入499.8万美元，占股55%）、杭州橡胶厂（注入1524.9万美 元，占股51%），再将该股权纳于在百慕大注册的“中国轮胎控股 公司”名下，而后以ADR方式增发新股并在美国证券交易所上市， 其募资1.037亿美元，随后又用所募资金收购了重庆、大连、银川 等地三个轮胎橡胶厂51%、52.5%、51%的股权，资产规模迅速扩 大。所收购的5家工厂中有3家属于我国轮胎待业的9家定点生产厂 家。
资本
资本市场资金的滚动
海外投资 公司
Capital
海外投资者
JV
股份
资本
股份
JV
海外控股 公司.
JV
投资，成立合资公司， 控股多于50％的股权， 成为控股股东
合资公司向控 股公司并表
海外上市
资本
投资者
控股公司上市或 增发新股
中策 － 并购整合
指定新的管理层 对企业结构进行治理 建立员工激励制度 发展新产品和引进新技术 将股权并入海外控股公司 在海外上市，实现资本的滚动
财务顾问的特殊职责
深刻理解买卖双方的意图，和交易中与相关人士 发生的关系
熟悉国企和地方政府的行为习惯和准则 有效帮助客户进行调查，增大客户的在交易中的
砝码
并购风险避让
草签协议
协商期间 1. 前期考察 2. 资产评估审计 3. 协商并购协议
协商不成，终止兼并
出现特殊情况， 有权退出交易，
受损方有权要求 赔偿
战略性计划
公司策略 部门策略 小组策略 生产线策略 功能性策略
战略性计划的工具
WOFC – 机会轮 分析优劣 确定并购带来的机遇 怎样将自身优势同机遇相结合
并购过程
达成交易
内部信息收集
根据“战略性工具”的结果决定将要进入的行业 收集有关目标公司的文章 工业行会 选取最具可能性的目标公司 同目标公司首次会面
中策”公司收购国内企业 ：香港中策投资 公司（China Strategy Investment Co.）系印 尼第二大财团金光财团的背景，香港李嘉诚的和 内集团（8%）、美国投资银行摩要斯坦利公司、 日本伊藤忠高呈等财团在中惩治都拥有相应股份， 为其资本市场运作起作起着关键性的作用
案例： 中策
融资和资本的流动
律师送达所有文件给双方，同时约定签约和融资 日期
双方对文件表示无异议 发布公告（如果是涉及上市公司的商业行为）
并购整合
并购后的管理
并购整合 － 需要考虑的方面
- 董事会，管理层，人力资源，有形资产的再分配， 无形资产等;
- 管理系统，支付计划，员工激励制度;
- 相关者，例如客户，供应商，股东，债权人，贷 款人，员工等
调查期间 1. 提供文件，交换
信息 2. 出具法律意见书 3. 深入目标公司调
查 4. 对目标公司的客1. 买方在约定的范围内
有权要求赔偿 2.此期间届满后卖方可
免除赔偿责任
整合 －财务顾问的特殊作用(1)
我们具有的财务顾问和管理咨询的专长与政府， 管理层以及相关人士的沟通能力
并购整合 － 需要考虑的内容
交易的合理性 交易支付 短期和长期的计划 短期和长期计划实施中的冲突 对参与者造成的影响 并购双方所面临的文化和结构冲突
并购整合－ 需要考虑的内容
董事会与高级管理层的介入 决策系统 资源支持 计划的实施和阶段性考虑 岗位职责 合作精神 内部沟通渠道 外部沟通渠道
案例 1
海尔收购意大利企业
2000年7月19日, 海尔集团收购一家意大利企业, 从而能 够在欧洲设立生产，设计，营销中心.
海尔成为成熟的跨国集团.
案例1
柯达在中国的收购
1998年2月, 柯达斥资3.8亿收购汕头公元，厦门福达和 无锡阿尔梅，跨出其在中国扩张生产的第一步
此三家企业可望近期内成为亚洲地区最大的胶卷供应商 此次并购造成中国胶卷行业的革命: 市场中仅剩3家竞争
外资并购的行业倾向
1. 目前禁止外国投资或限制甚严，但加入WTO后 将大幅放开的行业将是外资并购青睐的目标。 这些行业包括公用事业类、商业类、金融服务 类和其他服务类。
2. 目前关税保护和非关税壁垒极高的汽车类、化 工类和农业类
3. 运输、批发和零售领域。
结论
并购目的 －投资只是一种手段，而通过资本的流动获得对
其他公司的控制，使资本增值才是并购的目的， 才是企业发展的最终目的。
谢 谢！
Unicentury Consulting
树立质量法制观念、提高全员质量意 识。20.10.3120.10.31Saturday, October 31, 2020
人生得意须尽欢，莫使金樽空对月。02:18:1402:18:1402:1810/31/2020 2:18:14 AM
0 年份
在华兼并收购-掠影
1994-2000年中国的并购市场
时间
并购方
1995.7.5 1995.9.13
▪ITOCHV ▪ISUZU 福特
并购对象
北京轻骑
江铃摩托.
1996
圣戈班
1998.8.23 柯达
2000.12 达能
福耀玻璃 ▪厦门公元 ▪汕头福达 ▪无锡阿尔梅 正广和
金额
4千万 (RMB) 4千万 (US$) *** 3。8亿 (US$)
股权 51% 41% 54.2%
63.2% 54.2% 54.2% 90.3% 45.2%
时间 2000 1996 1998
1996 1996 1992 1987 1994
在华并购策略
成功之道
关键问题
1. 何为并购的动机？ 2. 并购能创造多少价值？ 3. 怎样将潜在目标按优先秩序排列? 4. 什么是达成目标的最佳途径?
安全象只弓，不拉它就松，要想保安 全，常 把弓弦 绷。20.10.3102:18:1402:18Oc t-2031- Oct-20
啤酒产业中，中策收购了生产“北京啤酒”的北京啤酒厂、生 产钱江啤酒的杭州啤酒厂以及烟台等地多家啤酒厂组建了在百慕大 注册的“中国啤酒控投公司”，在加拿大多招股上市成功。中策公 司还策划进入医药行业，后因国家有关部门干预，未能成功。
模式 2
一搅子收购一个地区的全部国有企业，泉州即为典型。合资 前，泉州市属国有企业37家固定资产3亿元，职工1.4万人，离退休 职工0.35万人,1991年实现利税3150万元,其中利润496万元.37家企 业中有13家亏损,年亏损额911万无,待业在家职工6000人。1992年 8月，中策公司与泉州市国有资产投资经营公司合资成立泉州中侨 集团股份有限公司。中方以37家国有企业的全部设备、厂房等固定 资产作价投入，占股40%；中策公司出资2.4亿元占股60%，中策 在中侨公司成立之日起3个月内缴付不低于20%的出资额，其部分 按合同规定分2年到位。
在华并购
巨大的商机
前景
中国2000年实际利用的407亿美元外商直接投资中，以 并购形式实现的比例很小，而外资对上市公司的并购几 乎为零。
2000年全球跨国投资超过1万亿美元，其中通过并购形式实现的在 80％以上
亚洲地区并购总额从57亿美元增长到1100亿美元 ，虽然如此，它 只占交易总额的 6.6%。
草签协议 表明双方合作意愿，虽然草签协议不具有法律效 力，但是在某种程度上起到道德约束作用。
根据法律要求， 买方需要委派律师代表公司起 草合同。
协议内容
买卖双方的背景资料 交易价格和结构 买卖双方的陈述和保证 和约 交易成交的条件 交易赔偿 终止和赔付协议 解除和清算
成交
执行并购协议，签署融资协议，交易完成时间， 参与人员，资金安排， 备忘录
合资后的中侨公司承担合资前的14亿元很行债务，中方向合资 公司提供有关的土地使用权，5年在职职工全部进入合资公司，由 合资公司优惠土地作用费。中方在职职工全部进入合资公司，由合 资公司按泉州市政府的规定缴纳退休职工由中方负责。合资后中侨 公司进行了组织结构和产品结构的调整，并按照行业特点和优势互 补的原则对原有企业结构进行重组并启动了闲置调和力场地。1993 年1年‘实现利润5000万，80%的企业盈利
者－－柯达，富士和乐凯.
柯达的并购策略－并购后柯达在华的构架
10%
汕头公元 柯达中国
80%
厦门福达
10%
柯达
70%
无锡柯达
30% 无锡阿尔梅
乐凯
辽宁胶卷制造
天津感光材料
上海感光材料
业内唯一与柯达竞争的中国企业
案例2
被达能收购的企业
乐百氏 娃哈哈 深圳益力
名称
豪门啤酒 东湖啤酒 上海达能饼干 广州达能乳酸奶 上海达能乳酸奶
模式 3
一揽子收购某一地区某一行业的全部企业的控股 权。中策公司与大连市轻工业局签订合同，合资收购 101家企业，中策分3年投入5.1亿元，占股份51%。后 因在合资过程中遇到了一系列的困难，国家有关部门也 进行干预，合资协议终止，只对其中两家实现了合资。
成功的关键
充分合理的利用了： 政策机会 经济和商业环境 专家的帮助 法律环境 国际资本市场
策略，方法与管理
在华兼并收购
概述 – 快速兴起的领域
在华兼并收购- 掠影