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LBO典型案例
• 据估计,20世纪80年代以杠杆融资方式并购 的公司总价值达到2350亿美元,涉及的公司 达2800家.
• 典型案例首推潘特里公司收购露华浓公司. • 1985年,资产仅为15000万美元的潘特里公
司以58亿美元的价格收购了净资产10亿美 元的露华浓公司.
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潘特里公司收购露华浓
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1. 横向跨国并购
• 是指两个以上国家生产或销售相同或相似 产品的企业之间的并购.
• 其主要目的是确立或巩固企业在行业内的 优势地位,消除重复设施,实现规模经济.
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2．纵向跨国并购
• 是指两个以上国家处于生产同一或相似产 品但又处于不同生 产阶段的企业之间的并 购, 是生产, 销售的连续性过程中互为购买 者和销售者 (即 生产经营上互为上下游关系) 的企业之间的并购.
5.4 跨国企业并购
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一个企业通过兼并其竞争对手的途径 而成为巨型企业是现代经济史上一个 突
出现象. 著名经济学家,诺贝尔奖获得者斯蒂格利 茨曾说,没有一个美国大公司不是通过某 种程度,某种方式的兼并而成长起来的.
在近 20 年间,伴随 着跨国公司的迅速扩 张, 企业并购已跨越国界, 进而引发全球 性的跨国并购浪潮, 并对世界经济产生了
• 1.全部股权收购: 100%; • 2.多数股权收购: 50~99%; • 3.少数股权收购:10%~49%.
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思考
• 全部股权收购与跨国吸收兼并 是否为同一种并购？
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二、跨国并购类型
• （一）分类 作为一种复杂的跨国经营行为,跨国并购
可以按不同划分标准进行分类, 主要从并购双方的行业相互关系划分,可以 分作横向并购,纵向并购和混合并购三种.
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白衣骑士的概念
• 白衣骑士(White Knight) 当公司成为其他企业的并购目标后（一般 为恶意收购），公司的管理层为阻碍恶意 接管的发生，去寻找一家"友好"公司进行合 并，而这家"友好"公司被称为"白衣骑士"。 一般来说，受到管理层支持的"白衣骑士"的 收购行动成功可能性很大，并且公司的管 理者在取得机构投资者的支持下，甚至可 以自己成为"白衣骑士"，实行管理层收购。
• 一般而言,交换的股票数量应至少达到收购 公司能控制目标公司的足够表决权数.通过 股票互换,目标公司就成为收购公司的子公 司,或通过解散而并入收购公司中.
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杠杆收购Leveraged Buyout
• 一般缩写为LBO ，这种收购战略曾于80年 代风行美国。
• 杠杆收购是指收购者用自己很少的本钱为 基础，然后从投资银行或其他金融机构筹 集、借贷大量、足够的资金进行收购活动， 以收购后公司的收入（包括拍卖资产的营 业利益）支付因收购而产生的高比例负债， 这样能达到以很少的资金赚取高额利润的 目的。
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ห้องสมุดไป่ตู้24
三、并购支付方式
• 同国内并购一样,跨国并购的支付方式也可 以分为四种:现金购买资产,现金购买股票,股 票换取资产和股票互换式并购.
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1.现金购买资产式并购
• 是指并购方使用现金购买目标公司全部或 绝大部分资 产以实现对目标企业的控制.
• 对于产权关系,债权债务清楚的企业,现金购 买资 产式并购能做到等价交换,交割清楚,没 有后遗症或遗留纠纷.
产 • c不易受各国反垄断法规的限制
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2) 劣势
• a 增加财务经营风险 • b降低财务弹性 • c会产生"坏苹果"现象
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3.混合并购
• 1)优势 • a分散经营风险 • b进入新兴行业,增强盈利能力 • c实现行业转移 • d不易受各国反垄断法规的限制
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2) 劣势
• a降低规模经济和协调效应 • b降低经营管理效率 • c弱化企业的核心竞争力
不可估量的影响.
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中国企业要"引进来",还要"走出去"
• 2004 年联想并购 IBM PC 部, • 2005 年中海油竞购尤尼科失败, • TCL 集团海外扩张的困境， • 再到今天吉利收购沃尔沃等海外并购事件
的发生,使得国际并购正为越来越多的人关 注.
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中国企业如何“走出去”
• 经过多年的实践,跨国并购已经成为中国企 业走出去的主要方式, 中国企业的对外跨国 并购虽然取得了不少实质性的进展,但尚属 初级阶段.
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LBO
• 这种方式也有人称之为高度负债的收购方 式。
• 这样的收购者往往在做出精确的计算以后， 使得收购后公司的收支处于杠杆的平衡点， 他们头脑灵活，对市场熟悉，人际关系处 理恰当，最善于运用别人的钱，被称为 “收购艺术家”。
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“杠杆收购三部曲”
• 总的来看，杠杆收购可以分为三步来进行： • 第一步：集资。 • 第二步：购入、拆卖。 • 第三步：重组、上市。
• 露华浓化妆品公司是美国最大的保健品和 美容化妆品公司之一，净资产10亿美元， 营业收入稳定。20世纪70年代，露华浓公 司创始人查尔斯.赖弗逊聘请伯杰.赖克担任 露华浓公司的总裁。4年内，伯杰.赖克曾将 公司营业额增加了1.5倍。但到了20世纪80 年代中期，露华浓的业绩有所下降，股价 徘徊在30元左右。分析家认为，露华浓公 司股价低于拍卖资产的实际价值，因此， 露华浓公司引起企业并购者的极大兴趣。
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3.股票换取资产式并购
• 是指收购公司向目标公司发行自己的股票 以交换目标公司的大部分资产.
• 一般情况下,收购公司同意承担目标公司的 债务,但双方也可以做出特殊约定,如收购公 司有选择地承担目标公司的部分债务.
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4.股票互换式收购
• 是指收购公司直接向目标公司股东发行收 购公司的股票, 以换取目标公司的大部分股 票.
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潘特里公司收购露华浓
• 但佩尔曼有垃圾债券大王米尔肯撑腰，不甘示弱。 诉讼控告露华浓公司与福斯克曼公司达成的协议， 没有给股东以公平的机会就确定了公司的买主， 因而损害了股东的利益。法院判佩尔曼胜诉，宣 布原协议无效。福斯特曼公司被迫把收购价格提 高到57.25美元一股。最后佩尔曼以58美元一股的 价格购下了露华浓公司。伯杰.赖克被迫辞职。收 购2个月后，佩尔曼把露华浓公司的两个部门以 10亿美元的价格卖掉，完成了“垃圾债券”的循 环过程。
这种并购一般采取换股收购的方式进行，而 且往往属于友好并购。一般存在于实力相 当的公司并购中。
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实例
• 英国石油和美国阿莫科公司平等并购后， 双方的法律实体地位都不存在了，而以新 的公司名称英国石油—阿莫科公司（BPAmoco）取而代之。
• 德国戴姆勒-奔驰和美国的克莱斯勒合并后 的公司名称为戴姆勒-克莱斯勒公司
• 跨国收购：收购一家现有的当地企业或外 国子公司的控股股份。
• 在总的跨国并购交易次数中，只有不到3% 的数量属于兼并，尽管许多交易在名义上 仍冠以兼并；其余的都属于收购性质。
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跨国兼并与跨国收购的区别
• 1.在跨国兼并中，被并公司的法律实体地位 已经不存在；
而在跨国收购中，被购公司的法律实体地 位还存在。
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跨国兼并的两种形式之二
• 跨国吸收兼并：有主并公司和被并公司， 主并公司存续下来，被并方则丧失了法律 上的实体地位。并购后，主并方承担被并 方的债权和债务。
• 这种并购多出现在实力相差悬殊的并购交 易中。
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跨国收购的形式
• 跨国收购：收购一家现有的当地企业或外 国子公司的控股股份,即 10%以上的股权.
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潘特里公司收购露华浓
• 1985年，一家名不见经传、资产仅为1.5亿 美元，经营超级市场的潘特里公司总裁佩 尔曼宣布有意收购露华浓公司。
• 伯杰.赖克断然拒绝佩尔曼的收购建议，他 认为潘特里公司企图收购露华浓公司，简 直就是痴人说梦。
• 但事实作出了相反的回答。
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潘特里公司收购露华浓
• 首先，佩尔曼宣布以每股47.50美元的价格 收购当时仅为30美元一股的露华浓公司的 股票，并声称收购后将只保留美容化妆品 部，而将其他的部门全部卖掉，卖价估计 可达19亿美元，正好相当于收购露华浓公 司的价格，等于让佩尔曼白得了露华浓公 司的美容化妆品部。
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四、并购后的整合
• 是指当并购企业获得目标企业的控制权后进行的 资产,人员, 文化等企业要素的整体系统性安排,从 而使并购后的企业按照一定的并购目标, 方针和战 略组织营运 。
• 科尔内(A.T.Kearney)对 1998—1999 年全球发生 的 115 项并购交易(含跨国并购)进行了调查,其中 53%的被调查者将并购失败的主要原因归于整合 失败,30%将并购失败的主要原因归于并购战略目 标企业的选择,还有 17%将其归于谈判和协议的签 订.
• 2.跨国兼并的最终结果是两个或两个以上的 法人合并成为一个法人；
而跨国收购的最终结果不是改变法人的数 量，而是改变被收购企业的所有权归属。
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跨国兼并的两种形式之一
• 1跨国合并（Gross-border Consolidation）:
或者译为跨国新设兼并或跨国平等兼并，是 指两个公司并为一体，即不存在谁吃谁的 问题，也没有被并方和兼并方的区别。并 购后，双方的法律实体地位都不存在，而 以新的名字取而代之。
• 但是,跨国并购涉及到两个或两个以上国家
的企业及其在国际间的经济活动, 因而它的
内涵及其对经济发展的影响也与一般的企