第一章并购概论
企业并购与重组
本章目录
▪第1 节并购的概念体系
▪第2 节收购的分类
▪第3 节并购的动机
▪第4 节并购的本质
▪第5 节并购的职业发展机会
学习目标
▪掌握相关的一系列概念
▪了解收购分类的维度及类型
▪理解并购的动机
▪理解并购的本质
▪了解并购知识可能带来的职业发展机会
第1 节并购的概念体系
第1节并购的概念体系
1.合并
两家或更多的独立公司并更为一家公司的行为。
示例：南车与北车合并
2.收购
投资者购买其他公司的部分或全部资产或股权以获得其他公司控制权的投资行为。
两个特征：标的必须构成业务；实际控制权必须发生转移。
第1节并购的概念体系
3.实际控制权
实际控制权是公司的实际控制人对公司资源配置具有控制性影响的权利。
实际控制人：可能是公司的控股股东，也可能是控制控股股东的其他法人或责任人。
公司资源：公司资源的配置表现为决策，公司的实际控制人就可能通过影响公司的重大决策来实现对公司的控制。
控制性影响：公司实际控制人通过控制表决权而对所控制公司的决策结果施加的重大影响。
第1节并购的概念体系
4.公司重组
重组是指实际控制人有计划地对公司资源的重新配置，即由一种资源配置结构向另一种配置结构转换。
内部重组：公司管理层主导的对公司内部资源的重组。
公司重组：有公司实际控制人主导的对公司控制权的重组。
剥离、分拆和分立。
通过获得企业整体或部分业务的实际控制权来实现资源的优化配置。
狭义的概念：合并和收购；
公司控制权扩张的行为。
第1节并购的概念体系
5.并购--狭义概念
广义的并购概念不光包括控制权扩张型的合并和收购，还包括控制权收缩型的重组，甚至在有些情况下还包括不
涉及控制权转移的联盟。
图1-1 广义并购的概念体系
第1节并购的概念体系
6.并购--广义概念
并购重组
证监会
国家税务总局企业重组兼并重组国务院经营者集中全国人大股权收购
资产收购
合并
分立
《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14号）
《关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号）《企业重组业务企业所得
税管理办法》企业合并财政部《反垄断法》控股合并
新设合并吸收合并
A+B=C A+B=A 债务重组《企业会计准则第20号》
并购交易五要素：买方、卖方、标的、交易时间和交易对价另外五要素：支付方式、融
资方式、预期协同效应、并购溢价、市场反应。
图1-2 交易结构图——阿里巴巴投资饿了么收购27.7%股权
第1节并购的概念体系7.描述并购交易
第2 节收购的分类
第2节收购的分类
按收购方式：要约收购、协议收购、集中竞价收购
以目标方收购公司的产业联系划分：横向收购、纵向收购混合收购 以收购方和目标方的合作态度：善意收购、敌意收购
从收购方的获利模式：财务收购、战略收购
根据标的与收购方的国别关系：外资收购、海外收购
第2节收购的分类
1.要约、协议和集中竞价收购
1)要约收购：是指在公开的证券交易市场上，收购方公开向目标方股东发出要约，以收购
目标方一定数量的股份、从而控制该公司的行为。
示例：美的集团要约收购无锡小天鹅股份有限公司；
2)协议收购：非公开收购或场外收购，指收购方与目标方的个别股东（通常是大股东）定
力股份转让协议，以约定的价格购买目标方股东持有的股份，从而实现其收购目的的上市公司收购方式。
示例：吉利协议收购沃尔沃轿车；
3)集中竞价收购：举牌收购，是指收购方通过证券交易所或者其他竞价交易系统，采用集
中竞价交易的方式，直接购买目标方发行在外的流通的股票，从而达到控制目标方的一种收购行为。
第2节收购的分类
2.横向、纵向与混合收购
1)横向收购：是指收购公司与目标方处于同一行业，产品属于统一市场的收购。
示例：
横向收购——国美吞下永乐；
2)纵向收购：产业上下游企业之间的收购。
收购公司与目标方在生产过程和经营环节相
互衔接，或者具有纵向协作关系。
示例：西部资源的产业扩张；
3)混合收购：指产业不相关的企业之间的收购。
可能存在技术或市场等方面的关联性，
通过某一核心资源或能力构建起联系的业务关系成为相关多元化，而不存在这种联系的业务关系成为不相关多元化。
示例：混合并购——华立跻身通讯业。
第2节收购的分类
3.善意收购与敌意收购
善意收购是指收购方在得到目标方董事会同意的情况下试试我的收购；
恶意收购是指在目标方董事会抵制的情况下的收购。
4.财务收购与战略收购
财务收购主要以资本市场上交易买卖价差来获得收益；
战略收购则主要以产品市场上净利润增长来获得收益。
5.外资收购与海外收购
外资收购是外国企业在本国企业的收购；
海外收购是本国企业在外国的收购。
第2节收购的分类--概括
图2-1 收购的分类
第3 节并购的动机
第3节并购的动机--创造股东价值的动机
1、管理协同效应理论
•如果甲公司的管理比乙公司的更有效率，在甲公司并购乙公司后，乙公司的管理效率提升到甲公司水平，则并购提升了效率，这就是管理协同效应理论。
2、经营协同效应理论
•也叫运营经济，指由于经营尚德互补性，使得两个或两个以上的公司合并成一家公司后，能够造成收益增大或成本减少，即实现规模经济。
3、财务协同效应理论
•起因于财务方面的目的，在具有很多内部现金但缺乏好的投资机会的企业，与具有较少内部现金但很多投资机会的企业之间，并购显得特别有力。
第3节并购的动机--创造股东价值的动机4、市场失利理论
•核心观点是增大公司规模将会增大公司势力。
5、多样化经营理论
•指公司持有并经营那些收益相关程度较低的资产的情形。
6、价值低估理论
•并购的动因在于股票市场价格低与目标方的真实价格。
第3节并购的动机--增加管理者价值的动机
1、代理成本理论
•包括：（1）构建一组合约的成本；（2）由委托人监督和控制代理人行为而带来的成本；（3）保证代理人将作最优决策，负责委托人将需要得到补偿的成本；（4）剩余亏损。
2、经理主义
3、自负假说
第3节并购的动机--侵占利益相关者价值的动机
1、再分配理论
•由于公司并购会引起公司利益相关者之间的利益再分配，并购利益从债权人手中转到股东身上，或从一般员工手中转到股东及消费者身上。
2、掏空与支持理论
第4 节并购的本质
第4节并购的本质
1、并购的商业性
并购是权力的角斗场；
并购是资本的淘金地；
并购是智慧的竞技台
并购是成长的助推器。
2、并购的工具性
第5 节并购的职业发展机会
第5节职业发展机会
1、财务高管的必备知识；
2、企业老总的成名法宝；
示例：韦尔奇为挑选继任CEO设定了10个标准；
3、资本玩家的常规武器。
谢谢观看！。