? 母公司要求筹资：由母或经营好子公司申请 ? 经营好子公司要求筹资：由母或经营好子公司申请 ? 经营差子公司要求筹资：由母或经营好子公司申请，再通过
各种方式（如应收款、商业信用、投资等输入）供出
? 结论：，在无担保下，于债负债权双方均合理。
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 3.案例分析 ? 以上二模型均为无担保情况下作出筹资按排，如果在
? 分拆上市是指一家公司将其部分资产、业务或某个子
公司改制为股份公司进行上市的做法。
整体上市的主要模式
? 1、通过整体改制后首次公开发行上市的方式,如中国石化、中 国石油整体改制后境外整体上市。
? 2、借助其控股的上市公司,以吸收合并或资产重组的方式实现 经营性资产的整体上市。如TCL 集团的吸收合并方式,武钢集团 、宝钢集团的增发收购方式。这些方式从本质上来讲是一种融 资行为,但具体操作方法有所区别,TCL 集团先是吸收合并了旗下 的上市子公司TCL 通讯,集团公司是融资的主体；武钢股份采取 先增发股份,然后用募集的资金购买集团主要经营性资产的方法 ,最后将这些资产注入到上市公司,实现资产的整体上市,上市子 公司是融资主体，宝钢则与武钢的模式相同。中国远洋也是采 用这种模式。
贷款主体选择：理想模型
母公司（A 公司）
?
控股
子公司（A公司权益和B银行债务）
? 债权人（C 银行）在母公司与子公司的收益与破产资产索取权 的不同：在母公司与子公司
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 分析：清偿顺序 ? 子公司申请后清偿顺序：
? 与子公司其他某债权人同权
? 母公司申请后清偿顺序：
? 子公司其他某债权人→母公司所有者。母公司申请，其债权 人风险大于子公司申请。
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 6.1.2. 债务筹资按排与分析 ? 1.理想模型 ? 先决条件：
? 1、母公子为纯粹控股公司 ? 2、子公司为母公司全部长期股权投资 ? 3、子公司有一债权人 ? 4、子公司可能隐有破产风险 ? 债权人违约预期不变 ? 筹资目的：不改变投资结构，为子公司生产经营所需。 ? 债务特征：无担保 ? 筹资按排结果：债权人（银行）喜欢子公司申请，为什么？
? 国内创业板的高市盈率是激发许多企业分拆上市的动 力.
2010年分拆到创业板上市潮
? 2010年证监会已允许境内上市公司分拆子公司到创业 板上市，但需满足6个条件：上市公司公开募集资金 未投向发行人业务；上市公司最近三年盈利，业务经 营正常；上市公司与发行人不存在同业竞争且出具未 来不竞争承诺，上市公司及发行人的股东或实际控制 人与发行人之间不存在严重关联交易；发行人净利润 占上市公司净利润不超过50%；发行人净资产占上市 公司净资产不超过30%；上市公司及下属企业董、监、 高及亲属持有发行人发行前股份不超过10%。
高级财务管理
第六章 企业集团的资金运筹
本章内容 ?6.1. 企业集团资金筹集管理 ?6.2. 企业集团资金投资管理 ?6.3 企业集团资金分配管理 ?6.4. 企业集团资本经营
6.1. 企业集团资金筹集管理
? 6.1.1. 筹资管理重点 ? 1.关注集团整体与集团成员资本结构之间关系 ? 2.实行筹资权的集中管理 ? 3.利用集团模式改造相结合的方式筹集 ? 4.发挥集团筹资优势：关注相互担保问题
? 例：2000年，联想集团实施了有史以来最大规模的战略调整，对其核心 业务进行拆分，分别成立新的“联想集团”和“神州数码”。2001年6月 1日，神州数码股票在香港上市。神州数码从联想中分拆出来具有一箭双 雕的作用。分拆不但解决了事业部层次上的激励机制问题，而且由于神 州数码独立上市，联想集团、神州数 码的股权结构大大改变，公司层次 上的激励机制也得到了进一步的解决。
?
分拆上市的作用:
? 例：浙江佐力药业于2010年2月22日在创业板挂牌上市， 标志着创业板首例分拆上市的诞生。分拆上市之后， 上市公司康恩贝为佐力药业第一大股东，直接持有佐 力药业26%的股份，计1560万股。首日最高冲至31.22 元，较之23.5元的发行价溢价32.8%，康恩贝手中股权 价值超过4亿。
分拆上市引发上市公司股价上涨
? 同方股份：十家公司排队分拆 ? 辽宁成大：长期以来阻碍成大生物创业板上市的政策障碍将彻底消除 ? 华工科技：华工创投参股的两家公司华工数控、天喻信息都即将上市 ? 综艺股份：有分拆上市可能的公司有综艺超导、连邦软件、综艺光伏、
? 结论：财务对此债务按排关健：母公司债权人从属 于子公司的债权人。母公司申请，其债权人风险大 于子公司申请。故母公司申请之利率大于子公司申 请。Biblioteka 6.1. 企业集团资金筹集管理
? 2.一般模型 ? 先决条件
? 1、母公子非纯粹控股公司，拥有核心企业 ? 2、子公司有经营好，有经营差 ? 无担保
? 一般筹资按排：
有担保优先权情况下，利用集团组织关系，筹资按排 就十分复杂了，因此也变得更具技巧性。
? 案例分析：科尔伯特公司1998 年收购RJR 纳贝斯科公 司，筹资250 亿美元，在发行其中200 多亿债券，采用 “猫捉老鼠”游戏成功筹资，分析其担保的无效性！
6.1. 企业集团资金筹集管理
科尔伯恃公司融资结构图
? 注： ? A 、B、C 、均为母公司核心企业； ? 由C 公司发行 200亿债券，担保提供者 BA 公司， B为直接担保者 ,A为B再担保；
； ? C 公司有 5亿亏损额
6.1.3 整体上市与分拆上市
? 整体上市是指一家公司将其主要资产和业务整体改制 为股份公司进行上市的做法。随着证监会对上市公司 业务独立性的要求越来越高，整体上市越来越成为公 司首次公开发行上市的主要模式。
6.1.3 整体上市与分拆上市
? 分拆上市，是指母公司将资产的一部分转移到新设立的公司，再 将子公司股权对外出售，在不丧失控制权的情况下给母公司带来 现金收入的方法。
? 分拆上市对企业集团的作用：
? （1）原母公司的股东可以按照持股比例享有被投资企业的净利润 分成；
（2）子公司分拆上市成功后，母公司可以大量的现金流和获得超 额的投资收益。