新三板股票发行认购协议

本协议由以下各方于年月日在签署：

甲方（发行人）：股份有限公司

住所：

统一社会信用代码：

法定代表人：

乙方（认购人）：

住所：

统一社会信用代码：

执行事务合伙人：

丙方（控股股东）：

住所：

身份证号码：

鉴于：

1、甲方为一家依法设立、有效存续且股票已在全国中小企业股份转让系统挂牌的股份有限公司（证券代码：）。

2、乙方为符合投资者适当性要求的合格投资者，具有投资全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票的资格。

3、甲方拟定向发行不超过万股股票（以下简称本次股票发行），并拟定股票发行方案。乙方同意按照本次股票发行方案认购甲方发行的万股股票。

4、丙方为甲方控股股东。

经甲、乙、丙各方友好协商，现就乙方认购甲方发行股票事宜签订协议如下：

第一条股份认购

1、乙方认购本次股票发行的万股股票，认购价格为人民币元 / 股，乙方应向甲方支付认购款共计人民币万元。缴款时间以甲方的股票发行认购公告为准。

2、乙方以人民币现金方式进行认购。

3、协议各方同意，于本协议生效后，乙方的认购资金必须在公告的缴款日之前存入甲方指定账户。逾期未缴纳的，本协议自动终止，除非经甲方认可。

户名：

账号：

开户行：

4、本次股票发行完成后，于本次发行前滚存的公司未分配利润，将由新老股东按照发行后的股份比例共享。

5、本次股票发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限责任公司，本次发行的股票限售安排为：乙方自股票登记完成后个月内不得转让。

第二条承诺事项

1、乙方承诺：

（1）乙方用于认购股票的资金来源正当，拥有合法、完整的法律权属，符合中国境内相关法律法规的规定；

（2）乙方符合甲方关于本次股票发行之发行对象的各项条件，提供的资料真实、准确、完整，乙方将积极配合甲方完成本次股票发行的相关法律手续；

（3）乙方有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的批准、授权签订和履行本协议；

（4）乙方保证将按照诚实信用原则，就本协议约定的事宜积极办理及配合甲方办理相关审批手续，并配合甲方及时履行法定的信息披露义务；

（5）乙方承诺将尽快完成私募基金的备案工作。

2、甲方承诺：

本次认购全部完成后，甲方将依据法律规定及相关授权积极完成本次股票发行的相关法律手续。

3、丙方承诺：

将努力促成甲方在年月日前实现首次公开发行股票并在深圳证券交易所或上海证券交易所上市。如甲方未在年月日前实现首次公开发行股票并在深圳证券交易所或上海证券交易所上市，丙方承诺将以自有资金回购乙方本次认购甲方的全部股份，回购价款总额 = 本次增资总额×（1+ 年化利率10%× 投资期间／ 365）（投资期间以自然日为计算单位）。

第三条违约责任

1、协议各方应本着诚实信用原则，自觉履行协议。本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务的行为，包括作为及 / 或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。

2、对于本协议任一方的任何违约行为，另一方应首先以书面形式通知对方采取补救措施。除非违约方在收到守约方书面通知后 7 日内采取了及时、充分且有效的补救措施，否则守约方有权要求违约方赔偿损失。

3、如协议各方均违约，应根据实际情况由协议各方分别承担各自应负的违约责任。

4、如果存在以下情形，甲方应于本协议终止之日起 10 个工作日内，向乙方返还认购价款及产生的相应利息（按照验资账户内实际产生的利息为准）：

（1）由于主管机关或政府部门的原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本协议，协议各方互不负违约责任；

（2）因为不可抗力原因导致本协议履行不能，任何一方均有权解除本协议，协议

各方互不负违约责任；

（3）如果本次股票发行未通过全国中小企业股份转让系统备案，甲方有权解除本协议，并不负违约责任。

第四条生效

1、本协议经协议各方签署后成立，在经过甲方董事会、股东大会批准本次股票发行事项后生效。

2、如果本次股票发行最终需要中国证监会批准，则自审批文件下发之日生效。

第五条保密

1、各方都应当促使其代理人、员工和代表，对对方的保密信息予以严格保密，未经各方一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。

2、在本协议中，“保密信息”是指本协议的存在及其内容、本协议拟议的交易以及各方就此进行的谈判等内容，一方或其代表披露包括但不限于有关该方的业务、技术、发展规划、财务情况、发展预期以及客户等方面的情况。

3、保密信息不包括：

（1）在披露方进行披露的时候已经被接受方所掌握的信息；

（2）并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；

（3）由接受方通过第三方正当获取的信息，但该等披露须由各方事先协商；（4）向披露方的专业顾问披露，但该等专业顾问就披露给

其的任何信息对披露方负有保密义务。

第六条适用法律及争议解决

1、本协议适用中国法律，并依据中国法律解释。如果协议各方任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，各方可协商做出必要的调整，以维护各方的利益。

2、凡因履行本协议所发生的一切争议，协议各方均应通过友好协商的方法解决。但如果该项争议在任何一方提出友好协商之后 30 日内未能达成一致意见，应将该争议事项提交有管辖权人民法院诉讼解决。

3、除非争议事项涉及根本性违约，除提交诉讼的争议事项外 , 各方应继续履行本协议其他条款。

第七条不可抗力

1、不可抗力是指各方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。

2、如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行本协议项下之义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。

3、如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使对方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。