新三板股份认购协议
新三板股权回购政策详解
新三板股份认购是双方经友好协商，为充分发挥双方的资源优势，促进彼此企业的高速发展，为股东谋求最大回报，所签订股份认购协议书。
新三板股份认购协议书样本
1、甲、乙双方均系依照注册地相关法律之规定成立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。
2、乙方是由深圳集团、广东投资有限公司、江苏股份企业等五家股东参股共同组建的有限责任公司，其高科技产业、国际贸易等方面在业内享有一定的声誉，曾成功地承建或参与项目、软件等重大工程设计、建设和研发，企业经济发展迅速。因此，20XX年第二次股东大会通过了企业增资扩股的协议，现正在招募增资扩股股东。
3、甲方已经详细阅览乙方的增资扩股计划书，并一步对乙方进行了考察和了解，愿意参加乙方的增资扩股活动。
据此，为充分发挥双方的资源优势，促进彼此企业的高速发展，为股东谋求最大回报，经甲、乙双方友好协商，就甲方参与并认购乙方增资扩股股份协议如下：
第一条认股及投资目的：甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础，建立全方位、多功能长期的战略合作伙伴关系，保证双方在长期的战略合作中利益共享，促进发展。
第二条认购增资扩股股份的条件：
1、增资扩股额度的规定：乙方计划本次的增资扩股总额为5000万股整。增资扩股后企业股本总额达到10000万股。
2、认购份额规定：除原有老古董以外，参与本次增资扩股的新股东，以占乙方增资扩股后总股本的1%的比例为份额进行认购，但认购总份额不得超过乙方增资扩股后总股本的25%。
新三板并购重组：12种并购重组方式与新三板市场的匹配！ 正文手机网浏览财经资讯 广告:资深分析师助力，测个股能否涨停 来源：先驱商学作者：佚名2017-08-23 14:17:53 中金在线微博 微信加关注 关注 当企业发展到一定阶段，就应该考虑融资，为并购服务，整合产业链或者依托并购扩大生产规模，以降低边际成本，达到规模效应。 从过往案例看，多数新三板公司的重组都是被上市公司并购。然而，随着新三板市场的逐渐发展，新三板企业主动并购的案例也不断出现。 研究发现，推动新三板市场并购重组火爆的原因可归结为以下五个方面： 第一，新三板公司并购重组制度逐步完善，政策面支持有关新三板公司的并购重组。 包括颁布《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》、《并购重组私募债券试点办法》以及引入做市商制度等。 第二，新三板定位在创业型、创新型和成长型企业资本服务。 所以，挂牌的企业有不少属于具有技术优势和模式创新的公司，而2013年以来A股上市公司并购重组风起云涌，这些挂牌企业为上市公司谋求外延扩张或跨界转型提供了可选择的标的范围。 第三，新三板的并购成本较低 这是因为新三板公司具有较高的信息披露要求和财务透明度，以及较好的公司治理等，这比起并购那些没有挂牌非公众公司的企业来说，对并购双方都能节约大量的费用和时间成本。 第四，在我国证券市场改革政策频出，A股注册制预期强烈的情况下，一些优质的新三板挂牌公司存在转板意愿，套利动机明显。 第五，部分新三板公司有创投背景，创投成功推动并购重组实现退出的同时，一些挂牌公司谋取曲线上市的情况比较明显。
通过对近几年新三板市场的各类案例进行总结以及对沪深上市公司并购重组案例进行归纳，可以将兼并重组的具体方式从粗放式和细分式两个角度进行总结，前者包含4种方式，后者包括12种方式。 简单分类下的四种并购方式 1 整体并购重组目标公司 整体并购重组目标公司的具体做法是并购方全部并购目标公司，并购方在接受目标公司时，同时也将目标公司的全部(包括资产(有形资产和无形资产)、债权债务、职工人员等)都接收过来，进行重组并按照自己的经营管理方式进行管理经营。在这种形势下，并购方特别需要关注目标公司的负债情况，包括未列债务与或有债务，并就有关债务承担做出明确而具体的安排。 2 并购重组目标公司资产 并购重组目标公司资产指只获取目标公司的一部分或全部资产。资产除有形资产即不动产、现金、机械设备、原材料、生产成品灯外，一般也包括无形资产例如专利、许可、商号、商标、商誉、知识产权、商业秘密、机密信息、加工工艺、技术等。以及取得的企业经营所需的一切许可、批准、同意、授权等。 一般来说，在这样的并购重组之后，目标公司可以继续存续与经营，也可以经过重组解散。无论目标公司继续存续还是随后解散，都对并购方无任何影响，除非收购目标公司资产是以承担目标公司的部分或全部债务为代价。在这种形式下，并购方需注意所收购的资产是否存在有抵押或出售限制等事情。如有，就需由目标公司先将抵押或出售限制的问题解决了，在进行并购事宜。 3并购重组目标公司的股权(股票或股份) 并购重组目标公司的股权(股票或股价)是现今发生最多的一种公司并购重组形式。在这种形式下并购方经由协议或强行收购的方式发出收购要约，取得目标公司一定数量的股票或股份。目标公司照常存续下去，债权债务也不易手，但其股东人员、持股比例却发生了变化，目标公司的控制权发生了变化和转移，因之目标公司的经营目标、经营管理人员、经营方式、经营作风等均可能发生变化。 一般来说，这种并购方式的并购方主要是希望取得目标公司的控制权，成为目标公司的控股股东或实际控制人。
股权转让协议 转让方：（以下简称甲方） 受让方：（以下简称乙方） 鉴于： (一)甲方合法拥有公司（以下简称公司）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 的流通股股，现甲方有意将其拥有的该部分股权转让于乙方，乙方同意受让该部分股权。 (二)甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达 成如下协议： 一、股权转让 (一)甲方同意将其合法拥有的公司（以下简称“”）在全国中小企业股份转让系统 挂牌转让的流通股股转让给乙方，乙方同意受让。 (二)甲方同意转让的股权包含该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未 设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 二、股权转让价格及价款的支付方式 (一)甲乙双方同意按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》中 有关协议转让的规定，在全国中小企业股份转让系统以双向报价成交确认委托的方式进行转让。 (二)交易价格为每股人民币元，执行交易日期为，交易标的为甲方合法持有的公 司流通股股。 三、甲乙双方声明 (一)甲方为本协议项下交易标的唯一所有权人，且承诺在本协议签订后转让其合 法持有的公司流通股股。 (二)乙方承诺在本协议签订后受让甲方合法持有的公司股流通股。
四、股权转让有关费用的负担 双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由负担。 五、协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 (一)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无 法履行； (二)一方当事人丧失实际履约能力； (三)由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； (四)因情况发生重大变化，当事人双方经过协商同意变更或解除。 六、违约责任 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 七、保密条款 (一)未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知 悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。 (二)保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款 均有效。 八、争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决： (一)将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则
新三板上市辅导顾问协议 甲方： 乙方： 丙方： 根据《合同法》等有关法律、法规的规定，就乙方为丙方提供在全国股份转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务，三方在平等互惠、协商一致的基础上达成如下条款，以共同遵守。 1合作内容 1.1 乙方在新三板挂牌业务咨询辅导方面具有丰富的经验，乙方愿意向丙方提供相关咨询辅导服务并向丙方推荐有相关资质及经验的证券公司、律师事务所、会计师事务所等挂牌服务机构。费用均由甲方承担。 1.2丙方愿意聘请乙方提供相关新三板挂牌业务咨询辅导服务以及接受乙方推荐的挂牌服务机构。 2 服务内容及范围 2.1服务内容 应甲方要求，乙方向丙方提供上述内容的咨询辅导服务，协调证券公司、会计师事务所、律师事务所等专业服务机构针对丙方企业股改、重组、财务方面、律师方面、资产评估方面等持续指导梳理两年，达到新三板挂牌上市标准。 2.2服务范围 2.2.1乙方为丙方企业提供有关新三板挂牌咨询服务。 2.2.2乙方为丙方企业提供咨询,为丙方的相关营销业绩、财务规范、法律合规、公司股权理顺、资产评估以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。 3.服务费用及支付方式 本费用包涵新三板挂牌服务相关的的股权清晰合规、财务会计合理满足、法律合规性等达到全国中小企业股份转让系统挂牌标准。服务费用由甲方支付给乙方，用于丙方企业的新三板挂牌上市辅导前期费用,服务满两年后达到新三板挂牌上市标准后。丙方向甲方支付每户企业拾伍万元服务费， 甲方与乙方诚信合作，为甲方园区内的两家企业开展工作提供便利，向甲方园区内的两家企业介绍与服务事项相关的情况和资料；乙方如有关的情况和事实发生变化，应及时告知甲方，因工作需要接触到的商业秘密应当保守秘密；向甲方园区内的两家企业提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护甲方园区内的两家企业的最大利益。向为甲方园区内的两家企业提供新三板挂牌上市前的各类咨询,为甲方园区内的两家企业的相关营销业绩流水、财务规范、法律合规、公司股改股权架构设置、资产评估等以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。向甲方园区内的两家企业提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护甲方园区内的两家企业的最大利益。 4.认真全面配合乙方工作，在工作中接触到乙方的商业秘密应当保守秘密；在合同约定范围内维护甲方的利益，按时支付相关费用；应当及时向甲方发表顾问意见，按时提交项目需要的资料。
并购 1、公司并购属于公司投资行为。公司对外投资通常应由股东大会决定。实务中，由股东大会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。 并购方式的选择 公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 资产并购会产生较沉重的流转税负担。资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 1、并购模式选择 基本思路：以企业的竞争环境为背景，全面分析企业的核心能力以及未来可发展方向，再以此为基础，制定合理的并购模式。 （1）相关产业环境分析 主要是对并购方所处的行业和即将进入的行业技术特点、生命周期以及竞争地位等方面进行分析。行业所处的生命周期位置决定了不同的并购模式，快速发展期采用股权收购、资产收购，衰退期采用混合并购。混合并购，意味着目标公司与并购企业既不是同一行业，又没有纵向关系。对于一个全新的领域，需要考虑准备进入的行业的结构特征和市场机会，包括行业预期投资回报率、发展前景、竞争程度、进入壁垒以及产品生命周期等。 （2）战略资源分析 所谓战略资源，其实就是企业的核心能力。并购方要明白自己已有的关键资源能力是什么，而自身的不足又是什么。其次，还要分析目标企业的战略资源特性和缺陷。最后，要从自身的核心能力出发，从资源互补和协同的角度选择并购对象。侧重分析互补性、兼容性、有异性。 2、交易方式选择 （1）并购交易的种类 并购交易的方式有三种： 资产收购：通过购买目标企业的全部资产，获得该企业所有权。 股权收购：通过购买目标企业发行在外具有表决权的流通股股份，当并购方所获得的股份达到一定比例后即可取得目标企业控制权。 混合合并：两个或两个以上的企业相结合。 （2）三种方式的区别 1、并购方所负担的风险不同。若为资产收购，则不承担目标公司的债务，甚至可以免除未来可能发生的“或有债务”；若为股权收购，收购方即为目标公司的股东，需要对目标公司的债务负责；若为合并，那么存续公司或新设公司要对目标公司的债务承担全部责任。 2、谈判对象不同。若为资产收购或合并，并购方只需跟目标公司谈判；若为股权收购，则需要与目标公司的股东或其代表谈判，可能会面临部分股东阻挠的风险。 3、对目标企业雇员的负担不同。若选择资产收购，收购方无需接纳目标公司的雇员，也不用继承目标公司的养老金计划；若选择股权收购或合并，收购方必须接纳目标公司原有雇员并继承原有的养老金计划。
股票认购协议 发行人：北京世纪国源科技股份有限公司 法定代表人：董利成 地址：北京市西城区西直门外大街1号院西环广场T210C11、10C12号房间认购人： 身份证号： 鉴于： 发行人本次拟非公开发行人民币普通股，具体发行数量以发行人公开披露信息为准，认购人拟认购本次非公开发行的股票中的【】万股。双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等相关法律、行政法规及规范性文件，经友好协商，达成以下协议，以资共同遵守： 第一条认购股份数量 认购人认购股份数量共为【】万股。若发行人董事会关于本次股票发行的决议日至发行股份在中国证券登记结算有限公司完成登记期间，发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的，本次认购的股份数将进行相应的调整。 第二条认购价格及价款 认购人的认购价格为【10】元/股，认股价款共为人民币【】万元。 公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间预计会发生年度现金分红与转增，本认购价格已做充分考虑未来股票除权、除息情况，根据除权情况进行了相应调整，除息不需要对发行数量和发行价格进行相应调整。 第三条认购方式
认购人将以现金方式认购发行人本次发行的股票。 第四条交割 1、各方同意，除非经有权一方豁免，认购人只有在发行人及有关各方满足下列全部条件时，才按本协议的约定缴纳认购价款（认购人支付认购价款之日为付款日）： (1)发行人的陈述与保证在本协议签署之日、付款日均是真实和准确的；(2)根据适用法律和发行人签署的任何合同的规定，进行本次发行需要向合同相对方发出的通知和/或取得的同意（若有）均已发出或取得，且不会因为本次发行的完成而中断或不利影响发行人正在进行的经营、业务或交易； (3)不存在限制、禁止或取消本次发行的适用法律，政府机构的判决、裁决、裁定、禁令或命令，除已经披露给认购人的情形外，发行人不存在其他已经或将要对本次发行产生不利影响的未决或经合理预见可能发生的诉讼、判决、裁决、禁令或命令； (4)截至本协议签署之日及付款日，发行人及其子公司在商业、技术、法律、财务等方面未发生重大不利变化； (5)认购人的投资决策机构应已批准本次发行和交易文件，且该等批准在付款日完全有效； (6)发行人没有发生任何超出正常运营范围的事项。 2、认购人应在上述先决条件完成后或有关先决事项被认购人共同豁免后，按照发行人在全国中小企业股份转让系统上发布的认购公告的通知日期，通过银行转账方式支付认购款，一次性将认购款划入发行人银行账户。发行人应在收到认购人支付的认购款后，根据全国中小企业股份转让系统以及中国证券登记结算有限公司等有关监管机构的规定，在50个工作日内在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理完毕新增股份的登记。在中国证券登记结算有限公司北京分公司办理完毕新增股份登记之日为交割日。发行人承诺其在本协议中作出的陈述与保证在交割日是真实和准确的。 第五条新股限售情况
编号： _____________ 新三板挂牌服务合同 甲方： _______________________ 乙方： _______________________ 签订日期： ___ 年____ 月_____ 日
营业执照： _____________________________________________________ 注册地址： _____________________________________________________ 乙方： ___________________________________________________________ 营业执照： _____________________________________________________ 注册地址： _____________________________________________________ 甲乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方提供新三板挂牌服务达成如下一致协定： 1. 甲方为合法经营的电子制造企业。 2. 乙方为合法金融服务公司。 3. 甲方在新三板挂牌中会产生如下费用： 1）主办券商挂牌费万元整； 2）会计师事务所审计费万元整； 3）律师事务所法务服务费万元整； 4）财务整理费万元整； 5）甲方所得税补缴万元整（以万元整税前净利润计算）； 6）高新科技认证费万元整； 7）社保及其它费万元整； 8）其它杂费万元整。 4. 以上甲方在新三板挂牌费用总计万元整，仅用于上新三板挂牌。 5. 甲乙双方共同支付新三板挂牌相关费用，其中甲方按约定支付万元整，新三板挂牌费用剩余部分由乙方负责。 6. 乙方以其投入服务和资金，占甲方________%的股份，在新三板挂牌成功前，乙方所占股份不 参与分红；
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> http://biz.doczj.com/doc/9011064424.html, 新三板股权投资骗局都有哪些 很多人都有一夜暴富的梦想，大多数的骗局都是围绕这个思想骗人的。天上没有掉馅饼的事情，新三板股权投资将垃圾股进行包装，宣传成有巨额回报的投资，将那些没有认清现实的人们骗的团团转。那么，新三板股权投资骗局都有哪些呢? 新三板股权投资骗局 一、原始股“暴富梦” 虽仍是严寒季节，但上海一家投资中介公司举行的新三板原始股销售路演却热闹非凡，年纪多数不足25岁的客户经理们各个衣着光鲜，络绎不绝地带着一批又一批个人投资者来往公司，宣扬着投资新三板原始股的巨额回报。 “新三板就是中国未来的纳斯达克，是无数投资者梦想的天堂，将来新三板会成为投资的主战场，提早进入这片蓝海肯定会提早享受到其
中福利。”这是23岁的销售人员孟云(化名)对外的宣传语。 除了在自己的微信朋友圈刷屏发布新三板原始股投资项目信息，孟云也会拿着公司下发的号码名单挨个打电话给所谓的客户，推销公司代理的新三板项目，首次接电话没有直接挂断的人都是她的重点突破对象。 “这是我们公司的稀缺项目，公司就在自贸区，属于军工股，每股4.5元，10万股起卖，公司大股东这次定增了300万股，只剩下50万股给我们代理，明天上午十点是最后打款日，您想投要抓紧，可直接进入公司股东名册。”为了打动投资者投资她参与的项目，孟云会连续电话、短信、微信轰炸，为证明这家公司的正当资质，孟云还邀请投资者到他们公司办公地点参与项目路演。 在这家投资公司路演现场，孟云所在中介公司的高管正在就上述项目进行报告演讲，“这家公司发行价5.7元，同类的创业板公司PE可以达到100倍以上，挂牌新三板后股价能达到10~15元，并且计划3年内登陆创业板或者战略新兴板，到时候套利空间将不可限量。” 路演结束后，有部分投资者被带入其他小隔间签立了投资合同，合同的认购方案显示，乙方(投资者)在同意全部以现金认购约定股份后，将认购资金转入该公司的对公账户，这部分股份并无限售限制。
【】股份有限公司 与 【】投资中心（有限合伙） 关于 定向发行股份认购协议 【】年【】月
目录 1释义 (3) 2股份发行及认购 (4) 3滚存未分配利润安排 (5) 4协议生效的先决条件 (5) 5陈述和保证 (6) 6税费的承担 (6) 7信息披露和保密 (7) 8不可抗力 (7) 9违约责任 (7) 10协议生效 (8) 11适用法律和争议解决 (8) 12协议文本与其他 (8)
本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【】市签署： 甲方： 住所： 法定代表人： 乙方： 住所: 执行事务合伙人： 鉴于： 1. 甲方是一家依照中国法律、法规在【】市设立的股份有限公司，注册资本人民币为【】万元，股份总数为【】万股。 2. 乙方是一家依照中国法律、法规在【】市设立的有限合伙企业。 3. 甲方拟发行股份募集资金补充公司流动资金，缓解公司流动资金压力，保障公司经营的正常发展。 为此，甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》等有关法律、法规和规定，经友好协商，达成协议如下： 1释义 1.1本协议中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义： 发行人、公司、甲方指【】股份有限公司
认购人、乙方指 本协议指发行人与认购人签署的《定向发行股份认购协议》 及其任何副本 本次交易指甲方本次向认购人定向发行人民币普通股【】股的 行为； 先决条件指指本协议第4条所述的发行人向认购人发行股份、 认购人认购股份所必须满足的前提条件 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司全国股份转让系统 公司 双方、协议双方指发行人、认购人 一方，或任何一方指发行人、认购人中的任何一方 元指人民币元 1.2本协议的条款标题仅为了方便阅读，不影响对协议任何条款的理解。 2股份发行及认购 发行人同意在本协议第4条约定的先决条件全部获得满足的前提下，以定向发行的方式，向认购人发行人民币普通股，具体情况如下： 股票种类：人民币普通股
广东新协力集团有限公司 与 天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 财务专业服务协议书 2015年8月日
甲方：广东新协力集团有限公司 乙方：天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 鉴于： 1．甲方系于中国境内注册的有限公司，甲方的子公司拟通过改制新设为股份有限公司，并向中国证监会申报首次公开发行股票（以下简称“IPO”）或申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌成为公众公司交易； 2．乙方系经中国证监会、财政部批准具有证券期货执业资格的专业服务机构。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及国家其他有关法律、法规的规定，甲方与乙方经友好协商，在平等互利、公平合法、诚实信用的基础上订立以下条款。甲、乙双方共同遵照，全面履行。 第一条业务范围 第 1.1条甲方聘请乙方为甲方子公司改制及申报上市或新三板挂牌的财务审计机构，根据甲方子公司的改制及上市时间计划，乙方的工作范围主要包括：第一阶段：尽职调查、公司重组阶段，主要工作内容包括： （1）对公司股权及组织架构、股权及业务重组、内部控制体系、财务核算、上市税务筹划、IPO或新三板挂牌时间规划提供专业建议和方案，出具尽职调查报告并持续跟进落实情况。 第二阶段：持续辅导阶段，主要工作内容包括： （2）根据公司业务实际状况，结合IPO或新三板要求，协助公司完善现有会计核算体系，指导、协助公司建立起适用并符合《企业内部控制基本规范》及配套指引规定的内部控制体系； （3）提供财务规范和税务规划的持续指导意见； （4）定期安排专业人员对贵公司日常财务规范和业务发展情况进行现场了解和指导，公司不定期提出的需求则及时予以响应。 第三阶段：改制及设立股份公司阶段，主要工作内容包括： （5）根据公司改制工作计划，对股份公司改制基准日进行审计，出具审计报
史上最详细的新三板并购重组操作流程 2015-06-24 leonduan文章来源阅 13008 转 350 转藏到我的图书馆 微信分享： 新三板并购全程指引 一、新三板并购政策、风险解读 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。国家通过出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。整个框架在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度，但是在某些方面，例如在监管制度，相比上市公司制度更灵活，也更鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。需要注意的是，并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律、政策环境、社会背景和公司的文化等诸多因素，企业必须注意并购前后的风险事项。 1.国家鼓励中小企业积极参与并购重组 随着我国经济的持续发展和产业的升级转型，并购重组和产业整合的浪潮渐行渐近。作为我国实体经济不可缺少的重要组成部分，中小企业将会成为推动我国并购事业发展的重要力量。为了支持中小企业开展并购以及给非上市公众公司提供并购重组具体的法律以及法规指导，国家陆续出台一系列法规性文件，建立起全国股份转让系统并购重组的基本框架。 其中，《非上市公众公司收购管理方法》和《非上市公众公司重大资产重组管理方法》明确规定了非上市公司收购的整体程序，信息披露要求，资产重组管理办法等，为新三板挂牌企业的并购与被并购提供了明确的政策支持。 图表1 非上市公众公司并购和重组的制度体系(节选部分)
资料来源：《新三板市场运作与创新》 由于上市公司的并购制度已经运行多年，在实践上被证明是成熟且行之有效的制度。在设计非上市公司的并购制度时，在某些方面仍需坚持和沿用上市公司的并购制度。例如，非上市公众公司的收购制度在收购人准入资格要求、充分发挥财务股份等中介机构的作用、控股股东或实际控制人退出的管理要求、收购人的股份限售要求、违法违规的处罚等方面向上市公司的收购制度进行沿用和借鉴。 但是，与上市公司相比，非上市公众公司以中小微企业为主，企业数量较多。这导致公众公司的并购情况与上市公司相比有所差异，在某些方面的制度设计应根据公众公司的具体情况进行适当的修改。例如，在监管方面，公众公司收购的监管范围广而且难度大，监管要求不宜过多、过高，应根据公众公司的特点进行相应调整。另一方面，公众公司所蕴含的收购机会可能更多，其所涉及的金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，鼓励公众公司对外收购。 图表2上市公司并购重组和非上市公众公司部分并购重组监督行为对比 资料来源：《新三板市场运作与创新》 灵活的监管制度可以更好地服务于中小微企业并购重组市场的发展，鼓励中小微企业在尽可能宽松的制度环境下积极参与并购重组，实现非上市公众公司的做大做强。 2.企业并购风险不容忽视
新三板上市企业增资扩股协议书范本
目录 第一条定义 (5) 第二条投资的前提条件 (7) 第三条新发行股份的认购 (7) 第四条变更登记手续 (11) 第五条股份回购及转让 (12) 第六条经营目标 (13) 第七条公司治理 (15) 第八条上市前的股份转让 (18) 第九条新投资者进入的限制 (19) 第十条竞业禁止 (19) 第十一条知识产权的占有与使用 (20) 第十二条清算财产的分配 (20) 第十三条债务和或有债务 (20) 第十四条关联交易和同业竞争 (21) 第十五条首次公开发行股票并上市 (22) 第十六条保证和承诺 (22) 第十七条通知及送达 (23) 第十八条违约及其责任 (25) 第十九条协议的变更、解除和终止 (25) 第二十条争议解决 (26) 第二十一条附则 (26)
附件一、标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况 (30) 附件二、本次增资前标的公司股本结构 (34) 附件三、管理人员和核心业务人员名单 (35) 附件四、投资完成后义务 (35) 附件五、原股东和标的公司的陈述、保证及承诺 (36) 附件六、关联交易 (43) 附件七、重大债务 (44) 附件八、诉讼清单 (44) 附件九、知识产权清单 (44) 附表一、《保密及竞业禁止协议》 (46)
增资协议 本增资协议书由以下各方于××年×月×日在中国北京签订： 投资方：甲方： 注册地址：法定代表人： 法定代表人： 乙方： 注册地址：法定代表人：×××× 法定代表人： 丙方： 注册地址： 执行事务合伙人： 原股东：xxx(自然人或法人) 住址： 身份证号码： xxx(自然人或法人) 住址： 身份证号码： (以上为标的公司股东名册上记载的其他股东) 标的公司： 注册地址： 法定代表人： 鉴于： 1. xxxxxx股份有限公司是一家依中华人民共和国法律成立并合法存续的股份有限公司，注册地在中华人民共和国xx市xx区（见法律备忘录），现登记注册资本为人民币xxxx万元，总股本为xxxx万股，标的公司及其主要控股子公司和关联企业的详细情况见本协议附件一； 2. 标的公司现有登记股东共计xxx左右，其中xxx(自然人或法人)以净资产
新协力集团 与 天健会计师事务所（特殊普通合伙）分所 财务专业服务协议书 2015年8月日
甲方：新协力集团 乙方：天健会计师事务所（特殊普通合伙）分所 鉴于： 1．甲方系于中国境注册的，甲方的子公司拟通过改制新设为股份，并向中国证监会申报首次公开发行股票（以下简称“IPO”）或申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌成为公众公司交易； 2．乙方系经中国证监会、财政部批准具有证券期货执业资格的专业服务机构。 依据《中华人民国公司法》、《中华人民国合同法》以及国家其他有关法律、法规的规定，甲方与乙方经友好协商，在平等互利、公平合法、诚实信用的基础上订立以下条款。甲、乙双方共同遵照，全面履行。 第一条业务围 第1.1条甲方聘请乙方为甲方子公司改制及申报上市或新三板挂牌的财务审计机构，根据甲方子公司的改制及上市时间计划，乙方的工作围主要包括：第一阶段：尽职调查、公司重组阶段，主要工作容包括： （1）对公司股权及组织架构、股权及业务重组、部控制体系、财务核算、上市税务筹划、IPO或新三板挂牌时间规划提供专业建议和方案，出具尽职调查报告并持续跟进落实情况。 第二阶段：持续辅导阶段，主要工作容包括： （2）根据公司业务实际状况，结合IPO或新三板要求，协助公司完善现有会计核算体系，指导、协助公司建立起适用并符合《企业部控制基本规》及配套指引规定的部控制体系； （3）提供财务规和税务规划的持续指导意见； （4）定期安排专业人员对贵公司日常财务规和业务发展情况进行现场了解和指导，公司不定期提出的需求则及时予以响应。 第三阶段：改制及设立股份公司阶段，主要工作容包括： （5）根据公司改制工作计划，对股份公司改制基准日进行审计，出具审计报告；
拟上市公司股权结构顶层设计方案 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。 某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。
股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。
上市公司收购新三板挂牌企业案例分析 2013年以来，A股上市公司并购重组风起云涌，而新三板市场不少具有技术优势和模式创新的挂牌企业，为上市公司并购重组提供了优良标的。截至2015年6月底，共有9家挂牌企业成为A股上市公司的收购标的。本文在统计上市公司收购新三板挂牌企业的基础上，侧重分析操作过程及需注意事项。 截至2015年6月底，新三板挂牌企业被A股上市公司收购情况如下： 挂牌企业挂牌 时间 收购事项 交易 价格 现有或承 诺 业绩 上市公 司 主营业 务 挂牌企 业 主营业 务 项目进展 阿姆斯（4301 15）2012-0 4-10 芭田股份（002170） 发行股份及现金购 买阿姆斯100%股权 1.43亿 元 2014、201 5、201 6、2 017年净利 润分别不 低于800万 元、1,200 万元、1,60 0万元及2, 000万元 复合肥 生产经 营 微生物 肥料的 研发、 生产和 销售 2014年1 0月公告 预案，目 前已完成 铂亚信息（430 708）2014-0 4-24 欧比特（300053） 发行股份及现金购 买铂亚信息100%股 权 5.25亿 元 2014、201 5和2016 年净利润 分别不低 于3,400万 元、4,200 万元和5,1 40万元 嵌入式 集成电 路和控 制模块 产品的 研发、 设计、 生产和 销售 生物特 征识别 核心技 术研 究、应 用产品 开发及 销售 2014年1 0月公告 预案，目 前已完成
日新传 导（8308 04）2014-0 6-12 宝胜股份（600973） 通过定增募集资金 收购日新传导100% 股权 1.62亿 元 2014年度、 2015年度 和2016年 度三个会 计年度实 现扣除非 经常性损 益后净利 润分别为1, 500万元、 2,000万元 和2,600万 元。 电线电 缆及电 缆附件 开发、 制造、 销售 特种线 缆与线 束的研 发、制 造与销 售 2014年9 月公告预 案，在审 易事达（4306 28）2014-0 1-24 联建光电（300269） 发行股份及现金购 买易事达100%股权 4.89亿 元 2014年~2 018年期 间，易事达 对应年份 净利润则 分别不低 于3,800万 元、4,200 万元、4,60 0万元、5, 000万元和 5,330万元 高端L ED全 彩显示 应用产 品的系 统解决 方案和 户外媒 体广告 业务 LED 显示和 照明方 案专业 服务 2014年9 月公告预 案，目前 已完成 激光装备（430 710）2014-0 4-24 亚威股份（002559） 发行股份及现金购 买激光装备94.52% 股权 1.40亿 元 2015年、2 016年、20 17年，净利 润不少于1, 500万元、 1,800万元 和2,200万 元 金属板 材形成 机床产 品的研 制 激光加 工设备 的研发 和销售 2015年1 月公告预 案，在审 湘财证券（430 399）2014-0 1-24 大智慧（601519） 发行股份及现金购 买湘财证券100%的 85亿元 2014年半 年报显示 公司实现 金融数 据和数 据分 证券服 务 2015年1 月公告草 案，2015
新三板公司定向发行股票认购协议 定向发行股票认购协议甲方股份有限公司（发行方）法定代表人地址联系人电话乙方有限公司（认购方或称资产计划管理人）法定代表人地址联系人电话鉴于1.甲方（以下简称公司）为全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转系统）的挂牌公司。 2.乙方为资产管理计划的管理人。 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，甲、乙双方根据相关法律法规以及《员工持股计划》之规定，经自愿平等协商，就本次定向发行事宜达成本协议，以资信守。 第一条定向发行价格和数量甲方同意向乙方定向发行股，每股发行价格为元，乙方同意以元/股的价格认购甲方本次定向发行的股股份。 第二条认购方式支付方式乙方应按照甲方确定的具体缴款日期将认购定向发行股份的认股款元足额汇入甲方为本次定向发行专门开 立的账户。 第三条限售期及禁售期3.1此次发行的股票的限售期为股票授予之日（即乙方认购发行股票之日）起个月。 股票在授予给乙方并完成中登公司登记后即行锁定，乙方根据本计划获授的股票（包括乙方因甲方转增股本、派送红股等原因而获得的新的股份）在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
3.2股票解除限售后，乙方持有的股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。 第四条定向发行手续4.1本协议签署后乙方应按照甲方指定的日期，将足额的定向发行认缴款汇入甲方开立的定向发行帐户。 4.2乙方应配合甲方提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办理相关事宜。 第五条双方权利与义务5.1乙方应在约定期限内向甲方指定的银行账户一次性足额支付全部认购款项。 5.2甲方在收到乙方缴纳的本次定向发行的认股款后，应当聘请具有证券、期货相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理在中国证监会和全国股转让系统备案手续、新增股份登记手续、工商变更登记手续等相关事宜。 5.3经中国证券登记结算有限责任公司登记过户后乙方便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。 在股票解除限售之前，乙方获授的股票（包含因该等股票取得的股票股利）不得转让、用于担保或用于偿还债务。 5.4乙方因员工持股计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳所得税及其它税费。 第六条保密双方一致确认，因履行本合同而取得对方信息及资料均为保密信息，未经披露方书面同意，接收方不得向任何第三方以任何方式进行传播，否则因此造成的全部损失，均由违约方承担。
Restrict the performance of the responsibilities of both parties to the agreement, the termination of cooperation, and clear regulations on related businesses. （协议范本） 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________ 新三板债转股协议(协议模板)
新三板债转股协议(协议模板)说明：本协议书适用于协议双方同意签署协议后，约束协议双方的履行责任，合作终止以及相关业务明确规定，如果需要，可以直接下载打印或用于电子存档。 甲方：XX 法定代表人：XX住所：XX 乙方：XXXX 法定代表人：XX住所：XX 鉴于 1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议如下; 2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。 第一条、债权的确认 甲乙双方确认： 1、截止【XXXX年XX月XX日日，甲方对乙方的待转股债权总额为
【】元; 2、乙方履行债务的期限自动延长到债转股完成之日。 第二条、债转股后乙方的股权构成 1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续; 2、债转股完成后，乙方的股权构成为： (1)甲方以【】元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的【】%; (2)以【】元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的【】%。华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规 第三条、费用承担 因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。 第四条、违约责任 1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失; 2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。 第五条、争议解决
甲方： 乙方： 丙方： 根据《合同法》等有关法律、法规的规定，就乙方为丙方提供在全国股份转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务，三方在平等互惠、协商一致的基础上达成如下条款，以共同遵守。 1合作内容 1.1 乙方在新三板挂牌业务咨询辅导方面具有丰富的经验，乙方愿意向丙方提供相关咨询辅导服务并向丙方推荐有相关资质及经验的证券公司、律师事务所、会计师事务所等挂牌服务机构。费用均由甲方承担。 1.2丙方愿意聘请乙方提供相关新三板挂牌业务咨询辅导服务以及接受乙方推荐的挂牌服务机构。 2 服务内容及范围 2.1服务内容 应甲方要求，乙方向丙方提供上述内容的咨询辅导服务，协调证券公司、会计师事务所、律师事务所等专业服务机构针对丙方企业股改、重组、财务方面、律师方面、资产评估方面等持续指导梳理两年，达到新三板挂牌上市标准。 2.2服务范围 2.2.1乙方为丙方企业提供有关新三板挂牌咨询服务。 2.2.2乙方为丙方企业提供咨询,为丙方的相关营销业绩、财务规范、法律合规、公司股权理顺、资产评估以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。
3.服务费用及支付方式 本费用包涵新三板挂牌服务相关的的股权清晰合规、财务会计合理满足、法律合规性等达到全国中小企业股份转让系统挂牌标准。服务费用由甲方支付给乙方，用于丙方企业的新三板挂牌上市辅导前期费用,服务满两年后达到新三板挂牌上市标准后。丙方向甲方支付每户企业拾伍万元服务费，甲方与乙方诚信合作，为甲方园区内的两家企业开展工作提供便利，向甲方园区内的两家企业介绍与服务事项相关的情况和资料；乙方如有关的情况和事实发生变化，应及时告知甲方，因工作需要接触到的商业秘密应当保守秘密；向甲方园区内的两家企业提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护甲方园区内的两家企业的最大利益。向为甲方园区内的两家企业提供新三板挂牌上市前的各类咨询,为甲方园区内的两家企业的相关营销业绩流水、财务规范、法律合规、公司股改股权架构设置、资产评估等以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。向甲方园区内的两家企业提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护甲方园区内的两家企业的最大利益。 4.认真全面配合乙方工作，在工作中接触到乙方的商业秘密应当保守秘密；在合同约定范围内维护甲方的利益，按时支付相关费用；应当及时向甲方发表顾问意见，按时提交项目需要的资料。 5协议期限 本协议期限为年月日至年月日 6违约责任 本协议签署后如因上述任何一方无故违约或者解除合同，则违约方应以合同总标的的20%作为支付守约一方的违约金。 7争议的解决 甲乙丙三方如果发生争议，应当友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向三方所在地的人民法院提起诉讼。