非现金资产认购—以股权资产认购的，股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的会计师事 务所审计；以非股权资产认购的，非股权资产应当经过具有证券、期货等相关业务资格的资产评估机 构评估
股票发行的基本规定--发行对象
公司股东
公司董事、监事、高级管理人员
核心员工
发
行 对 象
董事会提名
公示并征求意 见
线上构建中信建投新三板投资圈
构建近400名机构投资者的微信群 线上发布路演、考察通知，报名，发布企业融资商业计划书等基本资料
线下组织路演活动
每月下旬组织的大型路演 对接细分行业企业、投资者的定制化路演 面向个人高端客户的拆细销售
融资案例：中搜网络
2014年第一次发行
➢发行前股本：4,395万股 ➢发行股份数量：434.78万股，发行后股本4,829.78 万股 ➢发行价格：每股23元 ➢募集资金总额：10,000万元 ➢发行对象：北京朗玛峰创投公司等5名机构投资者 ➢时间节点：
发行时机 ➢ 挂牌前发行 ➢ 挂牌同时并发行股份 ➢ 挂牌后发行股份
前期准备 ➢ 完成尽职调查（特别是完成审计工作） ➢ 签署融资财务顾问协议 ➢ 进行路演培训，准备好路演材料
中信建投的新三板投资圈
为更好的向客户提供顺畅便利的融资渠道和平台，中信建投证券于2013年开创性的搭建了OTO
融资圈，融资圈目前已经汇集300多家投资机构和近200家营业网点的几千名高净值自然人投资者 加入。中信建投根据客户的具体情况，精心为客户在融资圈内举办具有针对性的路演活动，路演 活动平均每月举行一次，形式分为线上和线下两种形式。
报送备案材料
缴款验资
路演询价、确定 发行对象及价格
取得备案函
办理股份登记
新增股份 挂牌上市
适用董事会确定发行对象的情形 适用董事会未确定发行对象的情形
需要核准的情形
确定定向 发行方案 召开董事会 审议发行方案
缴款验资
披露发行情况 报告书
召开股东大会 审议发行方案
路演推介、确定 发行对象及价格
办理股份登记
工作计划
努力推进挂牌工作 ➢ 致力服务创新创业企业，挂牌家数保五争三 ➢ 发挥分支机构作用，理顺管理架构 ➢ 聚焦优势行业，挖掘优质客户，为融资和做市打下基础
全面提升服务水平 ➢ 完善新三板投资圈，创新业务模式，实现推介活动常态化、持续化 ➢ 大力开展做市业务，促进客户价值发现和后续融资 ➢ 设立新三板直投基金，发挥领投作用 ➢ 加强与研究部合作，实现优质挂牌公司研究全覆盖
超过核准文件限定的有效期未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。首期发行数量应当不少 于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行后5个工作日内将发行情况报中 国证监会备案有股东在同等条件下对发行的股票有权优先认购；公司章程对优先 认购另有规定的，从其规定
2013年12月27日 路演推介 2014年1-4月 投资者沟通 2014年5月9日 董事会审议通过发行方案 2014年5月29日 股东大会审议通过发行方案 2014年7月2日 完成发行备案
2014年第二次发行
支持证券期货经营机构利用全国股转系统补充资本，提升抗风险能力 ➢ 支持证券公司、基金管理公司、期货公司、证券投资咨询机构等证券期货经营机构在全国股转系统 挂牌 ➢ 支持证券期货经营机构通过全国股转系统募集资金 ➢ 支持证券期货经营机构通过全国股转系统进行股权转让
政策动态（续）
督促证券公司强化合规及风控管理，提高执业水平 ➢ 强化合规及风控管理。证券公司应建立与全国股转系统业务模式相适应的管理架构，强化推荐、经 纪、做市、自营等业务的风险控制机制 ➢ 加强投资者保护和风险揭示 ➢ 落实风险控制指标监管要求。证券公司自营业务投资全国股转系统挂牌股票的，按20%比例扣减净 资本，并纳入权益类证券投资计算相关风险控制指标。证券公司开展全国股转系统做市业务的，持有 做市股票市值与其总市值比例不超过5%时，按15%比例扣减净资本；持有做市股票市值与其总市值比例 超过5%时，按40%比例扣减净资本；同时按权益类证券投资的标准计算风险资本准备 ➢ 将执业情况纳入证券公司分类评价。 证券公司参与全国股转系统业务过程中，因违法违规行为受到 行政处罚、行政监管措施以及自律监管措施的，在分类评价时将予以相应扣分
2015年市场看点
2015年新三板市场：规模扩张和功能提升双轮驱动
市场分层 竞价交易 丰富融资工具（债券、优先股） 转板制度 做市商扩容 公募基金入市
二、公司新三板业务情况
投行五部组织架构
投行五部的内部分工
组别
北京一组
北京二组
业务执行组
北京三组 上海组
深圳组
成都组
资本市场组
市场发展组
各分支机构承揽的新三板项目均通过经管 委财富管理部每周汇总并报送五部初审， 五部业务执行组根据预审反馈情况跟踪处 理
推荐挂牌业务
2014年，中信建投完成推荐挂牌48家，位居主办券商第五位。截至2014年底，累计推荐挂牌67家，也是 位居主办券商第五名。目前在审项目20家，储备项目保持在100家左右
向证监会 报送申请文件
取得证监会 发行核准
新增股份 挂牌上市
新三板融资情况
发行概况 ➢ 2014年股票发行327次，融资金额129.99亿元，平均单次募集3975万元，平均市盈率20倍左右 ➢ 从董事会作出决议到完成发行，平均用时48个转让日
发行对象 ➢ 初期，股权投资机构是挂牌公司融资主力军；其次，是高管和核心技术人员 ➢ 2014年以来，高净值自然人、公募基金参与积极性显著提高 ➢ 做市业务启动以来，向做市商增发股份显著增加
新增股份不强制限售
发行间隔
每次发行之间没有强制时间间隔
信息披露
不强制披露募集资金用途、盈利预测等信息
发行定价
市场化定价，可以与特定对象协商谈判，也可以进行询价
股票发行的业务流程
豁免核准的情形
确定定向发行 意向
路演推介 确定发行对象
召开董事会 审议发行方案
签署附生效条件 的认购合同
召开股东大会 审议发行方案
推荐家数 140 90 73 70 67 62 47 44 44 43
2014年主办券商挂牌排名
排序 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
主办券商 申银万国 齐鲁证券 广发证券 长江证券 中信建投 安信证券 国信证券 招商证券 宏源证券 东吴证券
推荐家数 84 72 55 51 48 45 44 39 38 38
秉承“选择优质客户，提供优质服务”的原则，推荐项目的质地和执业质量得到业界好评 聚焦TIMES、医疗健康、新材料、高端装备、品牌消费五大重点行业
主办券商累计挂牌排名（截至2014.12.31）
排序 1 2 3 3 5 6 7 8 8 10
主办券商 申银万国 齐鲁证券 长江证券 广发证券 中信建投 国信证券 安信证券 东北证券 东吴证券 宏源证券
并购
挂牌公司收购不需审批，挂牌公司重大重组简化审核 产业资本并购的目标池。2014年挂牌公司收购16起，涉及金额17.22亿元
政策动态
2014年12月25日，证监会发布《关于证券经营机构参与全国股转系统相关业务有关问题的通知》，从政 策层面大力推动新三板业务
推荐挂牌和持续督导 ➢ 提升服务能力。从投资人视角选择企业，打造全产业链服务体系，重视持续督导和服务工作 ➢ 拓宽服务广度。允许证券公司分公司开展推荐业务，公司总部集中管理，统一执业标准 ➢ 创新收费方式。允许主办券商探索股权支付、期权支付等新型收费模式 ➢ 扩大推荐队伍。支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构等开展推荐业务
积极开展做市业务 ➢ 确保资金投入。证券公司应多渠道筹集资金，保障做市资金投入。推荐主办券商优先做市 ➢ 提升做市水平。证券公司应在人员配备、研究支持、技术系统等方面加大做市业务投入 ➢ 控制做市风险。证券公司应当建立完备的做市业务风险限额体系，试点开展挂牌股票借贷业务，以 对冲做市业务持仓风险 ➢ 扩大做市队伍。支持基金管理公司子公司、期货公司子公司、证券投资咨询机构、私募基金管理机 构等机构开展做市业务
需要核准情形：挂牌公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人以及股东人数超过200人的公众 公司向特定对象发行股票两种情形，须经中国证监会核准后方可发行股票
储架发行
股票公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当 在3个月内首期发行，剩余数量应当在12个月内发行完毕
融资
“小额、便捷、多元、灵活”的市场化融资机制，挂牌同时可以发行股份 2014年股票发行327次、融资金额130亿元（2013年融资金额10亿元）
交易
由协议、做市、竞价组成的差异化股票转让方式，2014年首次引入做市交易 截至2014年底，做市股票110家，做市商58家。2014年成交额增长15倍 截至2014年底，机构投资者4695户（增长3.6倍），自然人投资者43980户（增长5倍）
全力提高执业质量 ➢ 顺应监管理念的转变，进一步完善质控体系，加强风险控制 ➢ 加强持续督导工作，促进客户交流合作，提升增值服务
对新三板业务的认识
新三板是中小企业对接资本市场的主渠道 投行服务中小客户不可或缺的重要手段
投行业务不可分割的组成部分 储备未来客户的重要途径
三、新三板的融资业务
挂牌公司的主要融资方式
运营协调组
工作职责
➢ 项目承揽和承做 ➢ 辖区业务推广 ➢ 挂牌公司跟踪服务
➢ 挂牌公司融资服务 ➢ 投资者培育和管理 ➢ 市场推广和项目开发 ➢ 项目管理 ➢ 持续督导
投行五部下设业务执行组、市场发展组、 资本市场组和运营协调组，分别负责推荐 挂牌、市场推广、融资服务、持续督导等 工作
业务执行组在北京、上海、深圳、成都设 立六个区域团队，并与公司分支机构相互 协同，建立了覆盖全国业务体系