• 股东本位的困境 • 董事会中心主义的困境
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第五章 公司治理的变革
• （1）股东本位的困境 • 传统观念： • 资本家拥有“资本所有权”； • 劳动者拥有对资本使用的他物权 • 注：他物权（源于罗马法）——在他人所有的物上设定或
享有的权利，是指权利人根据法律规定或合同的约定，对
他人之物享有的进行有限支配的物权，如承包经营权； • 法律固化了这种从属关系（他物权均从属于
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第二节 公司治理的变革
2 严格公司信息披露制度
• 采用国际会计准则； • 强化董事会的信息披露制度。
3 鼓励利益相关者介入治理
• 网络技术的运用（如虚拟股东大会、网上投 票）；
• 投票规则的合理使用（保证小股东参与治理）； • 企业网络与利益相关者参与治理。
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第二节 公司治理的变革
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第五章 公司治理的变革
（2）如何从利益相关者角度对公司进行 有效的治理（劳动者、债权人、供给商、 顾客、社区等的权利保护、如何实施、 利益如何兼顾）。
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第五章 公司治理的变革
附录：劳动合同法的“尴尬”
新《劳动合同法》下的“华为突围”（辞职再就 业）；
• 6 600363 联创光电 64.74
• 7 000002 万科A
63.84
• 8 000559 万向钱潮 63.76
• 9 000895 双汇发展 63.35
• 10 000821 京山轻机 63.09
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第二节 公司治理的变革
四、公司治理的变革
• 学习型社会——互相学习 • 美国机构投资者推出公司治理规范 1 强化独立董事制度，有效保护中小股东的利益
期投资理念； • 私募基金（如创业投资基金）成为一种重要的力
量，参与公司治理的积极性高。
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第二节 公司治理的变革
2 监管环境相对宽松
• 5%股票限制的解除； • 共同基金限制参与公司治理规定的解除； • 金融混业经营的趋势。
3 新闻媒介的广泛关注（新闻媒体报道、 各类排序等，如蓝天神话的破灭）； 4 对金融危机、财务丑闻的反思
2006年标准普尔500强公司总裁平均薪酬： 1506万美元；
1980年美国工资最高的上市公司总裁的平均年收 入是普通职员的40倍；
2006年，两边的收入差距达到了364倍（也就是 这些总裁们一天的薪酬就差不多相当于普通职员 一年的收入）。
资料来源：CorporateLibrary报告和美国政策研究所
• 公司治理结构传统理论： • 现代股东人数多，不可能亲自参与公司经营（特
别是众多的小股东）； • 股东会选举董事会，董事会受托与股东行事公司
权利； • 董事会选聘经营层、负责公司的日常决策，并监
督经营行为。
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第五章 公司治理的变革
• 董事会中心主义观点受到挑战：
• 董事会或董事是否仅仅代表股东利益（利益相关 者理论和实践的挑战：美国的变化和日德的实 践）；
焦点论战 ：我的痛苦你永远不懂 ——用人单位 的用工成本可能增加；
遍地都是“铁饭碗”——“无固定期限劳动合同” 会不会伤害企业竞争力？
想说爱你不容易——刚性的社会保险要求会不会 压垮中小企业？
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第五章 公司治理的变革
（3）现有的外部治理机制能否有效地解决有关的治 理问题（市场短视、市场机制失灵、消极性股 东）。
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第五章 公司治理的变革
• （4）公司治理如何应对知识经济时代（智力资本 作用和价值体现、智力资本与物质资本的关系）。
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第五章 公司治理的变革
3 发展中国家和转轨国家公司治理面临的现实问题 （1）所有权结构： 让公司治理变得异 常复杂（存在国有 股、流动股与非流 动股并存、同股不 同权）。
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第二节 公司治理的变革
• 附录：上市公司经理层治理10佳排序
• 名次 股票代码 股票名称 经理层治理指数(%)
• 1 000726 鲁泰Ａ
77.74
• 2 000903 云内动力 67.71
• 3 000527 粤美的Ａ 66.96
• 4 600310 桂东电力 65.43
• 5 000778 新兴铸管 65.31
所有权或体现所有权）。
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第五章 公司治理的变革
• 股东本位观念受到挑战：
• 生产要素稀缺性的改变（知识资本越来越重要）； • 与现代民主理念格格不入，增加劳资冲突的可能
性； • 社会经济形态演进的冲突（农业经济、工业经济、
知识经济）。
PPT学 （2）董事会中心主义的困境
◆ 法律基础（美国法律限制交叉持股、合谋，德日 法律鼓励合作）；
◆ 要素市场的发育状况； ◆ 宏观经济状况； ◆ 制度和文化传统的影响。
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第五章 公司治理的变革
三、影响公司治理变革的主要因素
1 机构股东的兴起和投资理念的变化 • 用脚投票的风险增大； • 养老基金的实力增大，改变了原有共同基金的短
• 信息不对称导致对董事会能力的怀疑； • 股东和董事的“搭便车”问题难以消除。
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第五章 公司治理的变革
2 发达国家公司治理面临的现实问题
（1）管理层与所有者之间的利益冲突仍然是悬而未 决的公司治理问题（目标的不一致性、管理层高 昂的薪金）。
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第五章 公司治理的变革
附录：美国企业高管与职工收入差距
• 4 机构投资者的兴起，扮演重要的治理角色 • 5 强化外部监管（萨班斯-奥克斯利法案 ） • 《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》； • 由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联
合提出的会计改革法案，称作《2002年萨班斯 -奥克斯利法案》。
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第二节 公司治理的变革
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第五章 公司治理的变革
（2） 脆弱的制度和缺乏竞争性市场 （制度即规则、监管过度与监管不足、 市场机制无法发挥作用）。 （3） 既得利益集团的抵制（政府部门利益、投资
者利益、管理层利益、中介组织利益等）。
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第五章 公司治理的变革
二、影响公司治理的主要因素
◆ 公司治理的理念（股东至上、利益相关者权利保 护）；