中外合资公司增资协议
本《增资协议》（“本协议”）由以下各方于年月日（“签署日”）签署：
1. 【公司名称】，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址
为（下称“公司”）；
2. 【领投方名称】，一家依照法律设立的【有限责任公司/有
限合伙企业】，其注册地址为（以下称“领投方”）；
3. 【跟投方名称】，一家依照法律设立的【有限责任公司/有
限合伙企业】，其注册地址为（以下称“跟投方”）；
4. 【公司现有股东一】，中国公民，身份证号码；
5. 【公司现有股东二】，中国公民，身份证号码；及
6. 【公司现有股东三】，一家依照中国法律设立的【有限责任公司/有限合伙企业】，其注册地址为。
【公司现有股东一】和【公司现有股东二】以下称为“创始股东”；创始股东和
【公司现有股东三】以下称为“原股东”；领投方和跟投方以下称为“本轮投资人”；公司、本轮投资人和原股东以下分别称为“一方”，合称“各方”。本合同中“中国
法律”是指中国届时有效的所有法律、行政法规、规章、规定、政策性文件、地方
政府或地方政府部门的规定、决定、政策性文件等。
鉴于：
（1）公司于本协议签署日是一家依照中国法律设立的有限责任公司，成立
于年月日，其主要从事（“公司主营业务”）。
（2）于本协议签署日，公司的注册资本为人民币元，公司各原股东在公
司持有的股权比例如附件一所示。
（3）本轮投资人拟按照本协议的条款和条件对公司进行投资，且原股东及公司也
愿意按照本协议的条款和条件接受本轮投资人的投资。
为此，协议各方本着平等互利的原则，就本次交易事宜达成以下协议。
第1条本次交易安排
1.1 本次交易安排
（1）增资
领投方同意按照本协议的约定以美元（“领投方增资款”）认购公司人民
币元的新增注册资本，对应于本次交易后基于完全摊薄基础（即任何原股
东或任何其他方已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为公司股权的权利）共计 %的公司股权，跟投方同意按照本协议的约定以美元（“跟投方增资款”，与领投方增资款合称“增资款”）认购公司人民币元的新增注册资本，对应于本次交易后基于完全摊薄基础（即任何原股东或任何其他方已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为公司股权的权利）共计 %的公司股权（上述交易以下合称为“增资”或“本次交易”）。在增资后，公司注册资本为人民币元。领投方增资款中，等值于人民币元的部分（汇率以领投方增
资款实际支付当日中国人民银行公布的人民币与美元汇率中间价折算）作为公司新增注册资本，剩余部分作为溢价进入公司的资本公积金；跟投方增资款中，等值于人民币元的部分（汇率以跟投方增资款实际支付当日中国人民银行公布的人民币与美元汇率中间价折算）作为公司新增注册资本，剩余部分作为溢价进入公司的资本公积金。
（2）投资估值
各方确认，增资完成后公司的估值为美元。
（3）终止和弃权
原股东放弃其根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何权利。
1.2 增资后的股权结构
交割日起，公司注册资本应为人民币元。公司各股东在注册资本中的认缴
1.3 股东权利
本轮投资人基于本次交易而获得的股权享有法律法规、交易文件（定义见第1.5.1条）赋予本轮投资人的各项权利。本次交易交割日后，如基于中国法律的限制，交易文件赋予本轮投资人的任何权利无法充分实现，原股东和公司将采用中国法律允许的其他方法，在最大范围内实现交易文件规定的本轮投资人权利和利益。
1.4 增资款的用途
除本协议另有规定或各方另有约定外，公司应将从本次交易中获得的增资款全部用于和本轮投资人董事（定义见第5.1.11条）认可的其他用途。未经本轮投资人董事事先许可，公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务（包括偿还股东借款）、分红或回购公司的股权。
1.5 文件签署及变更登记流程
1.5.1 原股东和公司同意于签署本协议的同时或在本轮投资人认可的其他时间依据本协议内容就本协议项下的增资签署：
（1）内容如附件二第I部分之《合资经营合同》（“合资合同”）；
（2）内容如附件二第II部分之《公司章程》（“公司章程”）；
（3）为完成本次交易事宜需要或应本轮投资人要求签署的其他附属协议、决议及
其他文件（以上文件和本协议统称“交易文件”）。本次交易的登记和备案等手续
由创始股东和公司负责办理，其他原股东及本轮投资人予以必要的配合。各方同意签署工商行政管理部门等主管机构不时要求提供的必要和合理的法律文件，以促成增资所需要的登记和备案按照本协议第5.1.11条和第5.1.12条约定完成。
1.5.2 就本协议中未约定的与本次交易有关的事项，应适用及遵守本协议、合资合同、公司章程及其他交易文件的约定。就公司章程的约定中与本协议、合资合同约定事项存在任何冲突或不一致的及公司章程未约定的，均应适用及遵守本协议、合资合同及其他交易文件的约定。
1.6 员工激励股权
本次交易完成后，公司拟/已预留本次交易后基于完全摊薄基础（即任何原股东或
任何其他方已行使其认购权、可转换债权或其他可转换为公司股权的权
利） %的股权作为员工期权，并由持有。
第2条增资款的缴付
2.1 增资款的缴付
（1）本轮投资人应在第五条所述的先决条件全部得到满足后个工作日内
将上述第1.1.1条项下约定的各自的增资款（其中，领投方增资款为美元，跟投方增资款为美元）一次性划入公司指定的银行账户（“交割”），创始
股东应当于交割日（定义见第2.2条）前个工作日之前将公司指定的银行
账户信息提供给本轮投资人：
（2）公司应在收到本轮投资人按照上述第2.1.1条支付的增资款当日向本轮投资人进行书面确认。
（3）公司应于交割日（定义见第2.2条）当日向本轮投资人出具出资证明书。
出资证明书应载明下列事项：公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、认缴的出资额、权益比例、出资额缴付日期、出资证明书编号和出具日期。出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章。公司应登记和留存股东名册，该股东名册经公司加盖印章以及法定代表人签字后由董事会保存，并向本轮投资人提供一份原件。