从企业合并角度分析
—— 吉利收购沃尔沃
成员：杜鑫 蒋炳慧 张璐 （企业合并的方式、会计处理方法、PPT制作） 张文婧 赵晨琳 （对财务报表的影响、案例信息搜集） 于淼淼 （ 案例信息搜集、讲解）
公司简介 财务对比
并购过程 并购动因 并购会计处理
第一部分： 吉利收购沃尔沃
经验借鉴
回顾案例：吉利与沃尔沃的“跨国恋”
资本结构资产从2007年的292035万元猛增至2009年的18,80219万
益由-6.14升至17.10 ,可见公司盈利能力，公司财务状况逐年好转且长势迅 猛。由各年损益表的分析，可知公司利润的增长源于公司历年营业收入高 速增长，由07年13172万元增到09年的1406923万元，利润来源于主要业 务公司说明公司利润增长有稳定的来源，而不是由于营业外的收入导致的。 另外从资产回报率，利息盈利率以及经营边际利润率的变化趋势可以更加 了解吉利的稳定的盈利能力。
吉利并购前主要财务指标(单位：百万) 年份 销售收入(人民币元) 净利润 资产总计(人民币元) 总负债/股东资金比率(%) 股东资金回报率(%) EPS每股收益 每股经营活动 之现金流量 资产回报率(%) 利息盈利率(倍) 经营边际利润率(%) 2009年 14,069.23 1,550.46 18,802.19 183.60 22.37 17.10 12.60 2008年 4,289.04 917.92 10,150.97 127.89 26.88 15.00 11.74 2007年 131.72 -30.39 2,920.35 15.93 -17.91 -6.14 -3.33
根据以上数据，可以计算构建杜邦分析体系的 几个主要的财务指标。
吉利在并购沃尔沃之后，财务指标显示 公司的财务状况有波动，但波动不大，短期 来看前景并不是十分好。从资产周转率这个 指标来看06、07、08 年比较异常，资产周转 率较低，总资产的运营效率。这是由于吉利 在06 年就已开始着手并购沃尔沃的准备工作， 将3年的利润累积起来用于筹措并购资金， 所以导致资产周转率低的情况。因此在完成 并购后的 09、10年的资产周转率增幅明显， 并购扩大了吉利的生产规模，资产的利用效 率也提高。
2010年3月28日，中国吉利与美国福特在瑞典哥 德堡正式签约，吉利以18亿美元获得沃尔沃轿车 公司100%的股权以及相关资产。
并购历程 筹备良久
2008年1月，吉利向美国 福特提及收购沃尔沃的意 向。
2008年12月1日， 福特宣布考虑出 售沃尔沃。
2009年3月，国 家发改委相继 批准奇瑞、吉 利参与收购沃 尔沃。
称。
• 沃尔沃汽车公司成立于 1927 年，总部设在瑞典的哥德堡。主要生 产厂设在瑞典、比利时和中国，在全世界超过100 个国家设立了销
售和服务网络，拥有 2,400 多家展厅。
• 1944年 沃尔沃展出其首款大众化轿车 PV444型轿车。 • 1953年 沃尔沃推出首辆名副其实的旅行车 “Duett”(杜埃特)，公
从净资产收益率、资产净利率、销售净 利率来看，3个指标的数据在08年后都呈下 降态势。这是由于并购后的整合需要一个 长期的过程，因此在财务上并没有迅速的 表现出净资产收益率的增长。虽然这两年， 吉利的营业收入快速增长，但是成本费用 并没有下降，规模经济的效应很低，这也 是造成净资产收益率、资产净利率、销售 净利率下降的根本原因。 从权益乘数这个指标来看，指标增长明 显。这说明公司负债程度高，公司会有较 多的杠杆利益，但风险也高。
（3）对经营成果的影响
2009 年和 2010 年这两年，吉利公 司不管实在主营业务上面，还是在利润 获得上面，都有较大的增长率，从外部 原因上分析，这两年是我国汽车行业高 速发货展的两年，吉利公司作为我国本 土的民营汽车业，有一定的政策倾斜， 所以吉利这两年的发展势头很好。在 2011年和2012年吉利公司的主营业务收 入、净利润和总资产的增长率放缓，这 要原因是吉利在并购沃尔沃的过程中承 担了大量债务，这些债务都还没有还清， 这对企业来讲是个沉重的包袱。
2009年1月，底特律车展上，福 特高层会晤吉利汽车管理层。
2009年12月23日， 双方就出售沃尔 沃轿车项目一事 达成框架协议。 2010年3月28日，吉利与 福特签署最终股权收购协 议。
2010年8月2日，吉利和 福特在伦敦签署交割协 议，沃尔沃成吉利合资 子公司。
沃尔沃
——
90多岁！
• 沃尔沃汽车公司号称世界上最安全的汽车，有“汽车业的坦克”之
7.37 321647
1999年，福特花费64.5亿美金收购了沃尔沃。但是近十年来沃尔沃一直处于亏 损状态。福特继2007年亏损27亿美元之后，2008年亏损竟达到147亿美元，沃尔
沃的亏损额也猛增到15亿美元。
这年的12月2日，陷入绝境的福特决定忍痛割爱正式考虑出售沃尔沃。
并购前：吉利——暴发户
1.如何判断并评价本案例的合并方式？
杠杆收购又称债务收购，以目标公司的资产为抵 押取得借款，购买目标公司的股份以目标公司未 来的收益或资产的变现价值来偿本付息，并从中 获取超额收益的有效金融工具。
吉利收购沃尔沃属于非同一控制下的企业合并， 吉利以18亿美元获得沃尔沃轿车公司100%的股权 以及相关资产，是典型的杠杆合并。
3．对财务报表有什么影响？
（1）对资产的影响
（1）固定资产净值增加294亿元。 （2）2010年末公司无形资产较上年末增加129亿元，增长534.86%。 2010末沃尔沃无形资产余额129亿元。2011年末公司无形资产较上年末减少 了7亿元，主要是非专利技术本期摊销12亿元。 通过观察2010年底吉利集团合并报表无形资产的披露可以看出，其无形资 产中包括非专利技术（约69亿元）、商标权（约34亿元）、经销商网络 （约7亿元）、客户关系（约4亿元）。仅这四项无形资产价值合计就达114 亿元。而这四项无形资产通常都不会在沃尔沃轿车自身报表中确认，而是 在收购过程中通过资产评确认的每项资产的公允价值，并最终在收购方即 吉利集团的合并报表中得以体现。这些资产若按10年的使用期限计算摊销， 在未来年度每年将产生10多亿元的摊销。 透过上面披露的信息可以估计，吉利集团收购沃尔沃轿车产生巨额合并收 益（即负商誉）的主要原因是因为在合并报表中确认了大量沃尔沃自创的 无形资产，按照公允价值计量的价值约100多亿元。可以粗略的估计，吉利 集团的对价与沃尔沃轿车扣除自创无形资产（以商标权、非专利技术、经 销商网络、客户关系为主）之后的净资产大体相当。
8.17 15.46
11.13
13.45 16.06
16.13
12.68 10.12
-23.07
吉利财务状况分析：
元，增543.83%,但相比之下公司股权资金由234384万增长到637561万元， 增幅仅为172.02%。 由此可见，资产的增加大部分由负债的推动，这一点 也有公司历年的总负债/股东资金比率即产权比率得到反映，公司的产权比 率由07年的15.93%到09年的183.60%。可见公司的财务杠杆增加，财务 风险加大，同时伴随高风险高收益。
提高品牌形象会扭转吉利低质低价的品牌形象。
提高市场份额,提升行业战略地位吉利想走国际化的
道路，此时并购沃尔沃是很好的时机。
吉利购买沃尔沃，具备成本优势，中国低廉的劳动力 将进一步降低沃尔沃轿车生产成本。 为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的管理经验， 经营网络，专业人才等各类资源 为了获得沃尔沃的制造技术提高吉利的整体实力、并且 提高吉利的品牌形象
2．如何确定本案例实际采用的企业合 并会计处理方法？
根据《企业会计准则——基本准则》第20号规定， 对于非同一控制下的企业合并，购买方对合并 成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产 公允价值份额的差额，应当确认为商誉；购买 方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨 认净资产公允价值份额的差额，应当确认为当 期损益。
如何跨越国界，年龄，文化......
跨国恋? 蛇吞象？
并购前： 沃尔沃 落魄贵族
沃尔沃在2007年曾实现45.83万辆的全球销量纪录，然而，受金融危
机影响，沃尔沃的经营状况急转直下：2008年沃尔沃全球销量 374297辆，同比下降10.6%，税前亏损额高达17亿美元。2009年，
沃尔沃全球销量334808辆，同比下降18.3%，税前亏损9.34亿美元。
2010年8月2日吉利集团宣布成功收购沃尔沃轿车，实现 了民营企业收购国际知名汽车品牌的突破。2012年吉利 集团在其公开信息披露总透露了其在2010年的财务报表 中因合并沃尔沃按购买法确认了折价收益110.84亿元。 该折价收益由被并购方归属于吉利公司股东的权益公允 价值为280亿万元人民币，减购买对价170亿元元人民币， 初始投资成本低于按股权比例享有的净资产的账面价值 为110亿元，根据我国会计准则的规定在2010年确认为 当年度营业外收入。 借：长期股权投资 280万 贷：银行存款 170万 营业外收入 110万
被购原因：经营困难
单位：万元
年份
销售收入 营业收入 总负债
2009
218361 -17014 156852
2008
304642 15852 145727
2007
285405 22231 108319
净收入
EPS每股收益 总资产
-14719
-6.92 332265

9943
5.19 372419
14932
规模经济效益理论认为企业可以通过并购扩 大经营规模，实现规模经济，从而提高企业 的效益。规模经济是由于某种资源的不可分 行而存在的，由于并购可以扩大企业规模， 从而某种不可分隔的资源在更大范围内得到 利用实现共享，达到成本的更大范围的分摊。 吉利通过横向并购沃尔沃，可以增强企业实 力，扩大企业的生产规模，实现规模效益。
吉利
沃尔沃在改换门庭后迅 速扭亏为盈并连续两年 盈利，至2016年1月8日 沃尔沃汽车集团2015年 全球销量首次突破五十 万，达到503,127辆，创 造了自品牌诞生88以年 来的历史性销量纪录