案例：恶意并购—卡特彼勒
• 2008年3月两会期间，工商联共同提 案恶意并购，卡特彼勒被作为案例提 及。
卡特彼勒公司简介
成立：19世纪 业务：拖拉机整机、其他一些农用机械的公司。 第二次世界大战期间，由于战争的需要， 开始制造履带设备。也正是在那个时期，卡特 彼勒的履带技术和拖拉机技术得到了很大发展。 随着市场对发动机、发电机的需求，卡特 彼勒的产品系列扩展到发动机和发电机。现在， 卡特彼勒是世界上最大的土方工程机械和建筑 机械生产商，也是全世界柴油机和天然气发动 机的主要供应商。
案例：横向购并
时间：2010年3月28日 金额：18亿美元 结果：100%资产及知识产权 优势：品牌价值 核心技术 中国汽车尊严的救赎 品牌战略运作 汽车运营新时代 • 担忧： 香饽饽/烫手山芋？ 业务盘活？ 工会 • • • •
2）按购并是否建立在双方自愿互利的基础上： 按购并是否建立在双方自愿互利的基础上： 善意收购： 善意收购：收购公司直接向目标公司提出拥 有资产所有权的要求， 有资产所有权的要求，双方通过一 定的程序进行磋商，共同商定条件， 定的程序进行磋商，共同商定条件， 根据双方议定的协议完成资产所有 权转移的做法。 权转移的做法。 恶意收购： 恶意收购：收购公司并不直接向目标公司提 出收购要约， 出收购要约，而是通过在股票市场 上购买目标公司已发行和流通的具 有表决权的普通股， 有表决权的普通股，从而取得目标 公司控制权的行为。 公司控制权的行为。
股权பைடு நூலகம்与
资产运营 投资行为： 投资行为：资产取得
目标结果
非股权参与
价值增值
前提保证
股权参与下实物资产的运营 方式
股权参与下的实物资产运营方式是 指以所有权（股权）为基础， 指以所有权（股权）为基础，以经营 决策权为前提， 决策权为前提，通过对企业的有效控 制来实现实物资产运营的直接投资方 式。 （一）全部股权参与方式 （二）部分股权参与方式
优点
1）资产迅速获得，市场进入方便 资产迅速获得， 2）廉价获得资产 便于扩大经营范围， 3）便于扩大经营范围，实现多角化经营 获得被收购企业的市场份额， 4）获得被收购企业的市场份额，减少竞争
缺点： 缺点：
1）价值评估存在一定的困难 2）原有契约及传统关系的束缚 3）企业规模和地点上的制约 4）容易导致较高的失业率
（一）跨国购并
1、含义
跨国公司等国际投资主体通过一定的程序和渠 道，并依照东道国的法律取得东道国某现有企 业的全部或部分资产所有权的行为。 业的全部或部分资产所有权的行为。 资产：经营性资产（实物/无形） 资产：经营性资产（实物/无形） 动机：多角化经营、地区多元化、 动机：多角化经营、地区多元化、保 证原材料供应、 证原材料供应、获取无形资产 结果： 结果：获取经营性资产
反思
• 今天面对卡特彼勒的并购，谨慎是不无 道理的，毕竟工程机械行业举足轻重。 抛开其是否恶意命题的思考，静下心来 想想，为什么我们会有这样一个命题？ 因为我们的企业还不强大，因为我们的 自主创新能力不够，因为不靠政府的把 关我们还有很多的恐惧和担心。然而假 使恶意的命题成立，解除这种威胁的根 本方法也不是我们保护有多少，而是要 依靠我们企业技术水平的提高，技术创 新能力的提高。
恶意收购三宗罪
• 一宗罪：觊觎中国市场 高调收购 2003年，卡特彼勒宣布要在中国投资 100亿美元，建立全球的竞争性生产 基地。为了表示对中国市场的重视。 2005年8月，卡特彼勒甚至将全球董 事会放在北京举行。面对媒体，卡特 彼勒表达了其对中国市场的无限期待。 在总裁乐文礼的描述中，中国市场已 经成为卡特彼勒全球商业模式的重要 成员。中国加入WTO，“让我们看到 了一个在中国大大拓展业务的机会”。
案例：微软恶意并购
• 美国时间2008年2月1日，微软出乎意 料地宣布以446亿美元并购雅虎。而 雅虎以报价太低为由拒绝了微软的收 购建议。对于微软此举，很多雅虎高 管表示震惊。其中一位高管称：“我 早上醒来，几乎不相信微软的举动。 这太令人震惊了，我几乎不相信微软 会这样做。”
3)基本方式：
现金收购：不涉及发行新股票的收购兼并
（三）购并与绿地投资选择的影响因素 1、跨国公司内在因素的影响
技术等专有资源 跨国经营的经验积累 经营战略和竞争战略 企业的成长性
2、外部环境因素
东道国对外国购并行为的管制 东道国的经济发展水平和工业化程度 目标市场和母国市场的增长率
二、跨国投资中实物资产的运营方式
定义： 定义：跨国公司等国际投资主体通过特定 的国际投资行为将其所拥有的实物资产 投入运营以获取收益的具体方式。 投入运营以获取收益的具体方式。
案例：TCL购并Thomson（汤姆逊）
TCL：创办于1981年，是一家从事家电、信息、
通讯、电工产品研发、生产及销售，集技、工、 贸为一体的特大型国有控股企业。
Thomson：汤姆逊为全球四大消费电子类生产商
之一。有四个主要业务方向：网络、消费产品、 零部件、专利许可。
2003-2004年，TCL购并汤姆逊的彩电 和DVD业务，成立TTE CORPORATION 2004年7月29日， 正式在深圳挂牌。
经验教训
• 企业家实践“全球扩张”梦想的同时 必须警醒“资金链问题” • 换股计划TCL承担了过多的不必要的 TCL 责任 • 严苛的“法国劳工法”高昂的成本 （9000法国人，较高待遇） • 并购前尽职调查不可忽略的“专利市 场有效期”
（一）跨国购并
2、类型
1）按购并双方所处的行业关系 横向购并：并构与被并构公司处于同一行业， 横向购并：并构与被并构公司处于同一行业，产 品处于同一市场。 品处于同一市场。 纵向购并：被购并公司的产品处在购并公司的上 纵向购并： 游或下游，是前后工序， 游或下游，是前后工序，或生产与销 售关系。 售关系。 混合购并： 混合购并：购并与被购并公司分处于不同的产业 部门，不同的市场， 部门，不同的市场，且这些部门之间 没有特别的联系。 没有特别的联系。
• 三宗罪：控股、控制品牌让中国自主品牌 失语 卡特彼勒在海外并购中一向以“控股、控 制品牌”著称，按照卡特彼勒的游戏规则， “凡是在国外建立的企业必须控股”，而 且一定要“消化或抑止竞争品牌”，而他 在中国并购战略中强悍的态度也从未改变。
国家态度
在2008年的“两会”上，国家统计局 局长李德水在接受新华社记者专访时 明确表示，目前跨国公司在我国的并 购已出现一些不好的倾向，应谨防外 资垄断性跨国并购。李德水说，跨国 公司来华并购企业原是市场行为，本 无可厚非。但是必须坚决制止任何试 图垄断中国市场的恶意并购。
优点：支付迅速，有效对付反收购 缺点：需要大量资金；不利于享受税收优惠；并购后 股东权益丧失
股票收购：收购方增加发行收购方企业的股票，以 新发行的股票替换被收购公司的原有股票。
优点：降低筹资成本；享受优惠待遇；并购后拥有一定 的股东权益 缺点：稀释股权，手续繁杂，收益不确定，股价变化大
3、跨国购并的优缺点
• 1994年 卡特彼勒上海发动机有限公司 1994年 成立，是其在中国的第一家合资公司。 之后又建立了卡特彼勒徐州有限公司、 山西国际铸造公司、亚实履带天津有限 公司等多家合资企业。 • 2003年 卡特彼勒正式提出了在中国投 2003年 资100亿美元的宏大计划。 • 2004年3月22日 中美合资山东山工机 2004年 22日 械有限公司在青州举行了隆重的揭牌， 卡特彼勒将山东工程机械有限公司整体 并购。 • 2004年4月 卡特彼勒（中国）融资租赁 2004年 有限公司成立，并欲制定规范的二手市 场标准和操作程序。
• 二宗罪：行动显现“垄断”野心 卡特彼勒马不停蹄地实施其中国计划， 2005年，卡特彼勒正式收购了山东山 工机械有限公司40%的股份，将其纳 入卡特彼勒的中国体系。业内传闻中 卡特彼勒计划并购的谈判对象曾经包 括广西柳工机械股份有限公司、河北 宣化工程机械有限公司、潍柴动力股 份有限公司、湖南三一重工，以及 2006年已付诸行动的厦门工程机械股 份有限公司和上海柴油机股份有限公 司等一大批中国工程机械行业的龙头 企业。其“垄断”野心昭然若揭。
案例：TCL购并Thomson（汤姆逊）
• 结果：TTE在全球范围拥有5个盈利中心、5个研发 中心和10个生产基地，全球营销网点超过2万个， 员工总数达29,000人，其中研发人员1100多名， 在亚洲及新兴市场以推广TCL品牌为主，在北美市 场以推广RCA品牌为主，在欧盟市场以推广 THOMSON品牌为主。2003年，TCL和汤姆逊的 彩电总销量达1850万台，居全球销量第一位。 （取代Samsung龙头老大的位置） • 资产：TCL集团旗下的TCL国际控股和汤姆逊分别 持有TTE67%和33%的股权。 • 动机：TTE在原材料采购、生产效率的提高和全球 生产布局的最优化方面获益，以及全球业务和完整 的产品系列推动带来的收入增加。同时，TCL获得 了汤姆逊在彩电和DVD方面的知识产权。
4、跨国购并的最新特点 1）跨国购并高度集中在发达国家 2）跨国购并的个案金额屡创新高 3）横向购并仍是主要形式 4）金融创新推动了跨国购并的发展 5）大多数跨国购并是非敌意的
（二）绿地投资
跨国公司等国际投资主体在东道国 境内依照东道国的法律设立全部或部 分资产所有权归外国投资者所有的企 业。
优点：把握风险程度较高 优点： 主动性强 缺点： 缺点：工作量大 周期长 速度慢 灵活性差
第三篇 国际投资客体
国际投资客体
• 国际投资对象，是一定的国际投资主 体的国际投资行为赖以运行的物质载 体和价值承担着 • 实物资产 • 无形资产 • 金融资产
第六章： 第六章：实物资产与无形资 产
国际投资： 国际投资： 投资资金 资产
转化
资产 投入 运营
国际投资客体： 国际投资客体： 资产的取得方式 资产的运营方式
第一节： 第一节：实物资产
实物资产：具有实物形态的资产（动产、不动产） 实物资产：具有实物形态的资产（动产、不动产）