第二章
市场准入法律制度
SK-II事件
市场准入法律制度
市场准入制度：有关国家和政府准许公 民和法人进入市场，从事商品生产经营 活动的条件和程序规则的各种制度和规 范的总称。
市场准入制度的立法模式
1、自由放任模式 2、特许主义模式 3、准则主义模式 4、行政许可主义模式 5、混合模式
市场准入制度体系的基本构成
1、一般市场准入制度： 工商登记制度：政府对申请者进入市场 的条件进行审查的基础上，通过注册登 记，确认其从事市场经营活动的资格， 而获得营业权的活动。
2、特殊市场准入制度： 审批许可制度：国家有关部门对进行特 定的生产经营活动进行审查，在符合条 件的情况下，准许其进入某种市场从事 生产经营活动的一种市场准入制度。
6、有公司住所
股份有限公司设立程序（发起 方式）
1、发起人订立公司章程； 2、发起人以书面形式认足公司章程规定其认 购的股份； 3、发起人缴纳出资； 4、由验资机构验资； 6、选举公司的董事会和监事会； 7、董事会申请设立登记； 8、经工商行政管理部门核准后，公司成立； 9、向股东交付股票。
募集方式设立的程序
7、涉及生产者安全或公众安全的产业； 8、涉及健康和卫生的产业； 9、其他消费者保护等所必要的市场准入 领域； 10、对于其他竞争性产业中的规模经济 明显的产业； 11、外商投资的市场准入。
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工商登记的基本类型
1、企业法人登记 2、营业登记 Nhomakorabea企业法人登记的条件
1、有自己的名称、组织机构和章程 2、有固定的经营场所和必要的设施 3、有符合国家规定并与生产经营规模相 适应的资金和从业人员 4、能够独立承担民事责任 5、有符合国家法律、法规和政策规定的 经营范围
工商登记的机关
工商行政管理机关 企业登记管辖： 1、省级以下地方工商局实行垂直管理，企业 登记原则上由企业所在市、县的工商局管辖； 2、全国性的公司或其分支机构、股份有限公 司、企业集团、外商投资企业、进出口公司 等，依其审批机关级别、隶属关系和规模等， 分别由国家工商总局或省级工商局管辖。
1、发起人草拟公司章程； 2、发起人认购公司股份；
3、发起人向社会公众招募股份，公告招股 说明书，制作认股书； 4、与证券公司签订承销协议； 5、与银行签订代收股款协议； 6、向证监会报送募股申请；
7、股款缴足后，依法验资； 8、召开创立大会； 9、董事会申请设立登记； 10、经工商行政管理部门核准后，公司成立， 公告； 11、向股东交付股票。
同年11月，乙的筹备处向市工商局申请 设立登记，并向其提交了必要的文件。 市工商局经审查后认为，乙的条件是合 格的，但本地已有四家家具厂，再设立 一家家具公司对本地经济无大的促进作 用，因此不予以登记。 市工商局的做法是否合法？
有限责任公司登记的条件
1、股东人数符合法律规定
有限责任公司由五十个以下股东出 资设立。
2、股东出资达到法定最低限额
有限责任公司注册资本的最低限额 为人民币三万元。 一人有限责任公司的注册资本最低 限额为人民币十万元。
3、股东共同制定公司章程
4、有公司名称，建立符 合有限责任公司要求的组 织机构
5、有公司住所
有限责任公司登记的程序
1、制定公司章程； 2、股东缴纳出资； 3、验资机构验资； 4、由全体股东指定的代表或共同委托的 代理人申请设立登记； 5、登记发照； 6、向股东签发出资证明书。
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公司设立过程中发起人的责任
1、公司不能成立时，对设立行为所产生 的债务与费用负连带责任 2、公司不能成立时，对认股人已缴股款 负返还股款与利息的连带责任 3、公司设立过程中，由于发起人过失使 公司利益受到损害的，应当对公司承担 赔偿责任
审批许可制度的适用范围
1、自然垄断产业和公用事业； 2、涉及国家安全、社会公共安全的行业； 3、特殊商品的生产、销售； 4、涉及公共利益、社会稳定或相关使用者利 益的产业； 5、涉及消费者保护和公共安全的专业服务的 资格准入； 6、涉及自然资源和环境保护的产业；
登记程序
申请与受理 审查 核准 发照
公司的类型
1、有限责任公司 2、股份有限公司
有限责任公司
1、股东人数的限制性； 2、股东责任的有限性； 3、股东出资的非股份性； 4、公司资本与经营的封闭性； 5、公司组织的简便性； 6、资合与人合的统一性。
股份有限公司
1、股东人数的最低限制性与广泛性； 2、公司资本股份化； 3、公司资本证券化； 4、公司具有对外开放性； 5、公司具有资合性。
案例
1994年5月，某商业公司（甲）与另外6 家企业达成协议共同成立一家具公司。 之后，甲草拟了章程，新企业暂定名为 “明光家具有限公司（乙）”，此章程 经7家企业审核后认可。章程中确定公司 资本为200万元，其中甲出资60万元，其 余投资由另外6家企业承担。交足出资后， 明光家具有限公司筹备处委托某会计师 事务所进行验资并出具验资证明。
股份有限公司设立的方式
1、发起设立：由发起人认购公司应发行 的全部股份而设立的公司。 2、募集设立：由发起人认购公司应发行 股份的一部分，其余股份向社会公开募 集或者向特定对象募集而设立的公司。
股份有限公司登记的条件
1、发起人符合法定人数
设立股份有限公司，应当有二人以 上二百人以下为发起人，其中须有 半数以上的发起人在中国境内有住 所。
2、发起人认缴和募集的股本 达到法定最低限额
股份有限公司注册资本的最低限额 为人民币五百万元。 以募集设立方式设立股份有限公司 的，发起人认购的股份不得少于公 司股份总数的百分之三十五。
3、股份发行、筹办事项符合 法律规定
4、发起人制定公司章程，并 经创设大会通过
5、有公司名称，建立符合有限责任 公司要求的组织机构