投资银行在被并购方聘为财务顾问后，一般要发挥以下 作用： ▪ 替并购方寻找合适的目标公司并进行相关的分析研究。 ▪ 提出具体的收购建议，包括收购策略、收购的价格与非 价格条件、收购时间表和相应的财务安排等。 ▪ 与目标公司的董事或大股东接洽并商议收购条款。 ▪ 编制有关的并购公告，详述有关并购事宜，同时准备一 份寄给目标公司股东的函件，说明收购的原因、条件和 接纳收购程序等。 ▪ 提出令人信服和兼并方有能力去完成的收购计划。
▪ 该法律规定，投资顾问在SEC登记时，需按ADV表格的形 式填报。
▪ IAA还针对登记在册顾问的业务以及顾问与其客户之间 的关系规定了一些要求，如帐簿记录、小册子规则、顾 问合同禁止转让条款等。
▪ IAA要求投资顾问保持帐簿和记录。登记在册的投资顾 问需要保持业务和财务记录、产权交易记录，以随时接 受SEC的审查。
▪ 协助企业设计并实施融资方案，补充企业进一步发展所 需要的资金。
▪ 重新拟定经营方针，根据主客观因素的变化重新排列出 业务发展的重要程度序列，集中有限资源重点发展拳头 业务，同时删除掉一些不重要、不具备任何优势的业务。
▪ 重新规划、设计企业的组织机构设置和分支机构设置。
二、作为并购方的财务顾问
▪ 第一，投资银行为了科学、准确、规范、有序地开展理 财顾问业务，必须组建咨询业务专家委员会。
▪ 第二，要建立金融咨询业务的资料信息库。 ▪ 第三，要加强对金融咨询业务人员的岗位培训。 ▪ 第四，切忌草率出具咨询意见，注意咨询结论的权威性。
四、美国对理财业务的法律规定
美国《1940年投资顾问法》（IAA）监管投资银行等的 理财顾问业务，规定对于以获取报酬为目的，从事向客 户提供关于证券方面的建议或发行报告的业务的任何人， 都要按照要求在SEC登记，不存在任何例外或登记豁免。
▪ 小册子规则要求顾问向每一客户提供关于该顾问、顾问 业务及其委托人交易情况的书面报告。
▪ IAA要求在顾问服务合同中必须包含一项条款，禁止该 顾问在未经客户同意的情况下转让服务合同。
▪ IAA还要求顾问向客户披露有关利益冲突的重大事件。
第二节 企业财务顾问
▪ 企业重组中的咨询顾问 ▪ 作为并购方的财务顾问 ▪ 作为目标公司的财务顾问
三、作为目标公司的财务顾问
➢ 投资银行还可以作为目标公司的财务顾问，积极应对收 购公司的收购计划，设计出有效的反兼并和反收购的策 略和方案。
➢ 如果是敌意收购，需要防御和抵抗敌意收购公司的进攻。 投资银行必须和目标公司的董事会共同研究和制定出一 套防范被收购的方案，增加收购的成本和难度。
➢ 常见的措施有资产重估、股份回购、白衣骑士、金降落 伞和锡降落伞、皇冠上的明珠、毒丸防御计划、帕克门 战略、反接管修正、反收购的法律手段等。
➢ 收费方式
●独立收费方式，即投资银行接受客户委托，为客户提 供各类独立的顾问服务，顾问费用由双方商定，也可由 投资银行根据该项目所耗费的时间和人工确定。
●非独立收费形式，即 问报酬也列入其它业务当中计算。
三、投资银行开展理财顾问业务需注意的事项
一、政府财务顾问业务的主要内容
投资银行担当政府财务顾问主要包括两个方面的业务:
➢ 为国有企业所有权结构重组及改制上市充当财务顾问 为了有效实施国有企业所有权结构重组及改制上市，政 府聘请投资银行作为财务顾问，进行私有化方案的整体 设计和相关操作，如为改制企业寻找战略投资者、设计 合理的股权结构和融资方案、提供全面的财务顾问服务 等。
第七章 理财顾问
本章要点
▪ 投资银行作为并购方的财务顾问，设计和实施收购方案 ▪ 投资银行作为目标公司的财务顾问，设计反兼并与反收
购的策略 ▪ 投资银行开展政府财务顾问的两种形式 ▪ 委托理财业务当事人的基本权利和义务 ▪ 投资银行开展委托理财业务的品种创新
第一节 理财顾问概述
▪ 理财顾问的对象 ▪ 理财顾问的业务范围及收费方式 ▪ 投资银行开展理财顾问业务须注意的事项 ▪ 美国对理财业务的法律规定
一、企业重组中的咨询顾问
在企业重组的过程中，需要以全新的视野重新审视企业 的战略规划、经营策略、财务管理、业务分离与整合等 问题，而这些正是投资银行发挥其优势的业务领域。 作为企业重组的咨询顾问，投资银行应做好以下工作： ▪ 帮助企业进行财务分析，分析存在的危机因素和问题， 研究本质和成因，提出相应的对策建议。 ▪ 根据企业的具体情况和比较优势，重新规划制定企业的 发展战略和经营策略，进行新形势下的企业目标定位。
➢ 就收购方提出的收购建议，向公司董事和股东做出收购 建议是否公平合理和是否接纳收购建议的意见。
➢ 编制有关文件和公告，包括新闻公告，说明董事会对建 议的初步反应和他们对股东的意见。
➢ 协助目标公司准备一份对收购建议的说明和他们的意见， 寄给目标公司的股东。
第三节 政府财务顾问
▪ 政府财务顾问业务的主要内容 ▪ 我国投资银行开展政府财务顾问的情况
一、理财顾问的对象
▪ 理财顾问指投资银行利用自身拥有的智力和信息资源为 筹资者和投资者提供市场信息、设计融资和投资方案、 出具咨询报告、提出公正意见、开展委托理财等服务， 是一种新型创收业务。
➢ 理财顾问业务的服务对象有两大类：一类是资金筹集者， 包括国内外工商企业和各级政府部门等；另一类是投资 者，包括中小投资者和机构投资者，机构投资者指工商 企业、投资基金、养老基金、保险基金和各类基金会。
➢ 为筹资者提供的顾问服务即财务顾问；为投资者提供的 顾问服务即是投资顾问（也称为投资咨询）。
二、理财顾问的业务范围及收费方式
▪ 业务范围 ●为客户（企业和政府机构）进行筹资顾问、资产重组顾
问、财务风险管理顾问、项目融资顾问。 ●为客户进行宏观经济分析、行业分析、公司分析和市场
分析，帮助投资项目策划和提供投资方案，与客户开立 共同帐户合作投资，接受全权委托代客理财等。 ●为客户提供投资咨询服务是投资银行的天职，提供研究 报告已成为投资银行的重要的利润来源。
➢ 充当政府经济决策部门的业务顾问 政府在进行经济决策时，由于缺乏充分的金融知识和在 金融市场运作的娴熟技巧，需要投资银行从专业角度提 供支持和顾问服务。