三．跨国并购产生的内部动机





（一）争夺全球市场份额，获取市场支 配力量 （二）获得互补性的资源和技能 （三）利用规模经济和范围经济 （四）利用独特的优势，加强全球竞争 地位 （五）获得协同效应：业务互补、财务 协同、战略防御
四、从跨国创建到跨国并购的 客观必然性

首先，跨国并购能使跨国公司迅速进入国外新市场， 并获取一定的市场份额。 其次，跨国并购可以迅速减少全球竞争对手，提高全 球市场占有率和市场支配力量。 第三，跨国并购可以迅速获得跨国公司需要的资源和 核心能力。 第四，跨国并购可以更有效地利用规模经济和范围经 济。 第五，降低生产经营成本和经营风险。 因此，20世纪80年代中后期，特别是90年代以来，跨 国并购迅速超过跨国创建成为对外直接投资的主要方 式。

一、从出口到直接投资


（一）出口扩大导致各国之间的贸易摩 擦也不断加剧 （二）二战以后，对外直接投资迅速发 展的原因
（二）二战以后，对外直接投 资迅速发展的原因



1、垄断和垄断组织的产生和发展是对外 直接投资和跨国公司产生和发展的主要 原因。 2、贸易壁垒的存在和国际市场竞争的加 剧是对外直接投资和跨国公司迅速发展 的另一个重要原因。 3、国际分工的进一步发展是对外直接投 资和跨国公司迅速发展的又一重要原因。
（二）对目标公司进行深入细 致的调查和分析



4、掌握目标公司的经营模式，理解目标公司 赢利方式以及秘诀。 5、了解、量化并详细地证实与目标公司合并 后的协同效应，包括成本降低的协同效应和销 售量增长的协同效应。 6、进行详细的商业和其他方面的尽职调查， 以便降低收购风险，并利用这些调查帮助企业 做出准确的价值评估和全面整合规划。
第二节 跨国并购


一、跨国并购的内涵和类型 二、跨国并购产生和发展的外部环境 三．跨国并购产生的内部动机 四、从跨国创建到跨国并购 五、成功的跨国并购所具有的基本特点
一、跨国并购的内涵和类型

（一）跨国并购的内涵 （二）跨国并购类型

（一）跨国并购的内涵


跨国并购是指某一国家的企业为了实现特定的 战略目标，通过某种方式对另一个国家的企业 进行兼并和收购。其中前者为并购方或并购企 业，后者被称为被并购方或目标企业。 跨国并购（cross-border M&A）尽管从表面上 看，包括跨国兼并和跨国收购两种情况。但实 际上，由于跨国并购的主要目的是改变目标企 业的产权和经营管理权，并不是改变目标企业 的法人地位，因此，跨国并购主要是指跨国收 购。
五、成功的跨国并购所具有的 基本特点




（一）明确收购的目的，制定切实可行的收购 计划 （二）对目标公司进行深入细致的调查和分析 （三）成立一个财务目标明确，管理有魄力的 收购小组 （四）对改善业绩的方法与手段进行以事实为 基础的系统评估 （五）进行对价格敏感的创新性谈判 （六）进行有效的整合
（二）出口与直接投资之间的 替代、补充关系



关于本国市场上的出口与对外直接投资之间关系 对欧美市场上实施的限制进口政策和出口与直接投资的替代关系， 贝尔德波斯分析了欧美市场中日本电器制造业的出口与直接投资 行为，发现日本主要的电器企业在1989年对欧洲的出口，与在 1985—1988年间所设立的欧洲制造业子公司的数目之间，存在负 相关关系。即该研究证实了出口与通过直接投资进行的当地生产 之间存在替代性的关系。 Sleuwaegen 和 Yamawaki[1991]发现，美国的进口壁垒和运输费 用是直接促进出口替代直接投资的重要原因。 研究还表明，当不考虑投资接受国设置的关税和非关税壁垒时， 出口与直接投资之间的关系，与其说是替代性的，不如说是补充 性的。对日本企业美国以及瑞典的跨国公司的研究，都证实直接 投资与出口之间存在补充关系。
（一）明确收购的目的，制定 切实可行的收购计划




成功的跨国并购常常是受长期预定战略 计划和明确的跨国并购目的驱使。 1、获得可转让的优质产品或创意。 2、获得互补性的资源和技能。 3、扩大在东道国的市场份额。 4、进入相关的经销渠道。 5、预计产业或企业风险以及企业绩效的 变化。
（二）对目标公司进行深入细 致的调查和分析
二、直接投资、出口与贸易壁 垒

（一）直接投资与贸易壁垒 （二）出口与直接投资之间的替代、补 充关系

（一）直接投资与贸易壁垒


贸易壁垒是促使企业进入海外市场的形式由出 口向对外直接投资转变的主要原因之一。就二 者之间的关系，欧美学者进行了一些理论和实 证性的研究。 霍斯特（Horst[1971]）的研究表明，外国市场 中的关税、非关税壁垒是决定该市场的企业选 择其进入形式的主要因素。当外国市场的贸易 壁垒升高时，与选择出口的形式相比，企业选 择直接投资并进行当地生产的可能性增大。即 直接投资与出口具有替代性关系。
（三）成立一个财务目标明确， 管理有魄力的收购小组


成功的收购者都拥有一个作风顽强的收购项目组织。 该组织通常具备下列特点： 1、具有明确的财务定位。成功的收购者一般具有战略 眼光，将财务目标当作优先考虑的关键问题。确定收 购是否可行的主要标准是利润，而不是增长、风险分 散或赚取超额现金。 2、做出重大的资源承诺。对收购的参与从高层开始， 在各个阶段都需要若干人长期的努力，直至项目结束 为止。目前，在一个候选公司上，谈判前阶段要花20 个人工年，谈判后阶段则要花20个人工年。而且，老 练的上层管理人员都大力参与整个过程。他们带头制 订进入目标市场的战略，密切参与评估和谈判过程。

1、功能改进。改善绩效的第一个手段是 功能改进。借助现有的或共同建立的企 业力量就能实现功能改进。通常，要确 认这些改进机会并加以评估，就要把潜 在的一体化利益划分为增值链或业务系 统的各种活动，同时，模拟两个公司的 统一经营。
（四）对改善业绩的方法与手段 进行以事实为基础的系统评估


2、财务改进。分析自己、当前所有者、备选 独立投资者以及内部投资者各方对可收购公司 的评估，分析取得财务协同效果的机会，是识 别四种财务改进机会的基础。这四种财务改进 机会是： （1）进行获得隐含价值的交易。（2）加价转 手股本。 （3）发挥财务协同作用。 （4）以 高于实际价值的价格出售目标公司的某些经营 单位。
（二）跨国并购类型


3、按照并购企业和目标企业是否接触， 跨国并购可以分为直接并购与间接并购。 近年来，跨国间接收购，特别是引发对 方抗议的恶意收购有上升的趋势，2000 年2月英国沃达丰电信公司耗资约1850亿 美元对德国曼内斯曼电信公司的恶意收 购震惊世界。ຫໍສະໝຸດ （二）跨国并购类型


4、根据并购支付方式来划分，跨国并购可以 分为以下几种：现金收购、股票互换收购、债 券互换收购和综合支付收购。 债券互换收购是指增加发行跨国并购企业的债 券，用以替代目标企业的债券，使目标企业的 债务转到并购企业。 综合支付收购。综合支付收购是指跨国并购企 业对目标企业提出收购要约时，其出价包括现 金和股票、认股权证、可转换债券等多种形式 的证券组合。
（四）对改善业绩的方法与手段 进行以事实为基础的系统评估


3、管理改进。运用管理手段进行改进，目的 是加强被收购公司的独立运营。要作到这一点， 就必须接纳新的经理进入管理部门，作为讨论 伙伴，或在一段必要的时间内担任经理。 谈判之前，能够在一个或一个以上手段上确定 明显的增值机会，这样的收购通常最有希望成 为成功的收购。在只运用一个手段的例子里， 所用的手段通常都是功能手段。
第十二章 产业组织的国际化发 展

学习目标
重点与难点 PPT


学习目标



明确跨国并购和国际战略联盟的内涵及 其主要类型 掌握20世纪80年代后，跨国并购成为对 外直接投资主要方式的原因 了解成功的跨国并购所具备的基本特征 认识国际战略联盟产生和发展的外部环 境、内部动机及其发展趋势
重点与难点
二、跨国并购产生和发展的外 部环境




（一）经济全球化和全球市场的逐渐形 成是跨国并购迅速发展的首要前提 （二）为适应经济全球化而进行的区域 一体化进一步促进了跨国并购的发展 （三）科学技术的迅速发展促进了跨国 并购的纵深发展 （四）全球金融市场的发展及金融工具 的创新进一步促进了跨国并购的发展
（四）对改善业绩的方法与手段 进行以事实为基础的系统评估

要进行成功的收购，还必须对目标公司 进行连续的评估，探索改进机会，提出 详细的书面材料，并分析改进机会对投 资、现金流量，以及最高投标价格的影 响。进行成功的评估必须围绕功能手段、 财务手段和管理手段的改善来进行。
（四）对改善业绩的方法与手段 进行以事实为基础的系统评估
（二）二战以后，对外直接投 资迅速发展的原因


4、战后发展中国家的政治独立和民族经济的 发展是促进跨国公司发展的又一因素。 5、从企业内部看，对外直接投资能够将企业 内部积累的无形资产运用到海外市场，以获取 更高的利润。 此外，二战以后，国家垄断资本主义对跨国公 司的支持也为其对外投资创造了有利条件。 在这种国际国内环境下，发达国家的垄断企业 为了保护已有的市场和开拓新市场，必然进行 对外直接投资。



1、观察目标公司是否满足自身某一项战略目 标的需要。如是否能够提供互补性的资源，是 否能够帮助自己进入某一国家新市场，是否能 够提供优质新产品或新创意等。 2、尽可能地通过各种渠道搜集目标公司各个 方面的资料，包括财务资料、管理方式、业务 范围、人员构成等等，以便为收购决策提供真 实有效的信息。 3、确保理解目标公司的市场拓展轨迹，了解 目标公司如何发展以及为什么这样发展。