1. 设立的条件
根据我国《公司法》的规定，股份有限公司的 设立必须经过国务院授权的有关部门审核批准，设 立股份有限公司应当具备以下条件：
（1）法定人数 （2）有限责任公司设立的条件 （3）依法申报 （4）公司章程 （5）公司名称 （6）公司地址
2. 设立的程序
设立的程序（见图4-4）。
图4-4 股份公司设立的程序
流通市场是已发行股票进行转让的市场，又称 “二 级市场”。流通市场一方面为股票持有者提供随时变 现 的机会，另一方面又为新的投资者提供投资机会。与 发行市场的一次性行为不同，在流通市场上股票可以
二、股票市场的构成
股票市场的具体分类（见图4-1） 。
图4-1 股票市场的构成
三、新中国股票市场发展的 简要回顾
第四章 股票的发行
学习目标 主要内容 网上实训 要点回顾 思考练习 知识结构图
通过本章的学习，使学生了解掌握以下内容： 1 掌握股份公司的制度特点及其治理结构； 2 熟悉股票的发行申请与核准程序； 3 熟悉股票的上市程序和定价方法； 4 系统掌握承销商资格、承销方式、募股文件等
专业要点；
第一节 股份市场概述 第二节 股份有限公司 第三节 股票的发行 第四节 股票的承销
1992年，中国证券监督管理委员会正式成立，从 而使中国的股票交易逐渐走上正规化和法制化的轨道。
第二节 股份有限公司
一、股份有限公司的特征 二、股份有限公司的设立 三、企业的股份制改组
一、股份有限公司的特征
1. 股份有限公司及特征 根据股份形式与责任的不同，股份公司 分为两种类型（见图4-2）。图4-2
新中国最早发行股票是在80年代中期。 1984年，北京天桥百货股份有限公司正式成为中 国的第一家股份制企业。 1984年8月14日，上海市政府批准了中国人民银 行上海市分行呈批的《关于发行股票的暂行管理办 法》。1984年，全国第一家股份有限公司——北京天 桥百货股份有限公司成立。与此同时，企业债券也开 始出现。随后，上海的飞乐公司、深圳的宝安公司相 继发行了股票。
第一节 股票市场概述
一、股票市场 二、股票市场构成 三、新中国股票市场发展
的简要回顾
一、股票市场
股票市场是股票发行和交易的场所。根据市场的 功能划分，股票市场可以分为发行市场和流通市场。
发行市场是通过发行股票进行筹集资金活动的市 场，一方面为资本的需求者提供筹集资金的渠道，另 一方面为资本的供应者提供投资场所。
三、新中国股票市场发展的 简要回顾
1986年9月26日，上海建立了第一个证券柜台交 易点，开始接受委托，办理由其代理发行延中实业和 飞乐音响两家股票的代购、代销业务。这是新中国证 券正规化交易市场的开端。
1988年前后，在上海和深圳出现了地区性的股票 交易，1990年12月后上海证券交易所、深圳证券交易 所相继宣布而开业，拉开了中国股票交易的序幕。
3. 公司章程
是公司组织和活动的根本大法，必须载明 （见图4-5）。
图4-5 公司章程的内容
三、企业的股份制改组
是指对那些已经存在的但不属于股份公 司形式的企业，按照股份公司形式进行企业 制度的转换。
目的是筹集资金、建立规范的法人治理 结构、优化资源配置、增强企业凝聚力、确 立法人财产权，实现政企分开。
3. 股份有限公司的组织机构
股份有限公司的组织机构 （见图4-3 ）。
图4-3 股份有限公司的组织机构
二、股份有限公司的设立
股份公司的设立可以采取发起设立与募集 设立两种方式。
发起设立是由发起人认购公司应发行的全 部股份而设立公司的方式。
募集设立是由发起人认购公司应发行股份 的一部分，其余部分通过向社会公开募集而设 立公司的方式。
股东共同制定公司章程
有公司名称，建立符合有限责任公司要 求的组织机构
有固定的生产经营场所和必要的生产经 营条件
1. 股份有限公司及特征
（2）股份有限公司 是各种股份公司类型中最主要的一种公司 形式。 在我国，股份有限公司是指依照《中华人 民共和国公司法》设立，全部资本分为等额股 份，股东以其所持股份为限对公司承担责任， 公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企 业法人。股份有限公司的设立应具备相应的条 件，如表4-2所示。
股份发行、筹办事项符合法定规定
经政府批批准
股份有限公司的设立，必须通过国务院 授权的部门或省级人民政府批准
董事会人数
股份有限公司必须设立董事会，其成员 为5人至19人
监事会人数
股份有限公司必须设立监事会，成员不 得少于3人
2. 股份有限公司的特征
（1）法人 （2）股东责任有限 （3）资本按等额股份划分 （4）股东人数 （5）财产为法人所有 （6）股份不可退回 （7）实行财务公开 （8）管理严密科学
1. 股份有限公司及特征
表4-2 股份有限公司设立的条件
基本条件
具体要求
发起人及具体要求
发起人符合法定人数，应当有 5 个以上 的发起人
5 个发起人其中需有过半数的发起人在 中国境内有住所
发起人资本最低限额
发起人认缴和社会公开募集的股份达到 法定资本最低限额
注册资本最低限额 依法设立
股份有限公司注册资本的最低限额为 1000万人民币
基本条件 股东人数
出资限额
公司章程 公司名称 生产场所
表4-1 有限责任公司设立的条件 具体要求
股东符合法定人数，即由2以上50个以下 股东共同出资
股东出资达到法定资本最低限额，以生 产经营为主的或以商品批发为主的注册资本 不得低于人民币50万元
以商业零售为主的注册资本不得低于人 民币30万元，科技开发或咨询或服务性公司 注册资本不得低于人民币10万元
1. 企业股份制改组的条件
在我国，国有企业要改组成为能够上市的股份公 司，必须具备以下先决条件：
（1）企业的生产经营符合国家产业政策； （2）发行的普通股限于一种，同股同权； （3）发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股 本总额的35％； （4）在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的 部分不少于人民币3000万元；
第四章 股票的发行
图4-2 股份公司的类型
1. 股份有限公司及特征
（1）有限责任公司 是指对公司债务负有限责任的公司。 《公司法》规定，有限责任公司是企业法 人。股东以其出资额为限对公司承担责任，公 司以其全部资产对公司的债务承担责任。设立 有限责任公司，应当具备一定的条件，如表4-1 所示。
1.