第六章证券市场运行第一节证券发行市场一、证券发行市场的作用：无固定场所，无形市场1、为资金需求者提供筹措资金的渠道；2、为资金供应者提供投资的机会；3、形成资金流动的收益导向机制。
二、证券发行市场的构成：1、证券发行人：2、证券投资者：3、证券中介机构：三、证券发行分类：(一)按发行对象分类：1、公募发行：最常见最基本的发行方式(1)向不特定的社会公众发售(2)发行条件严格、程序复杂、时间长、发行费用较高。
2、私募发行：(1)发行对象：①公司的老股东、员工；②投资基金、社保基金、商业银行等、与发行人有密切关系的企业和投资者。
(2)手续简单：节省发行时间、发行费用；数量有限，流通性差，不利于提高发行人的社会信誉。
(3)我国《证券法》T公开发行：向特定、不特定对象发行证券累计超200人。
(二)按有无发行中介分类：1、直接发行：发行人直接向投资者推销、出售。
2、简介发行：由中介机构代理出售。
(最基本最常见的方式)※①证券法规定，向不特定对象发行的证券面值总额超过5000万人民币的, 应由承销团承销。
②承销团：主承销商+承销的证券公司。
四、证券发行制度：(一)注册制：以美国代表(1 )发行公司的财务公开制度。
(2)只要充分披露相关信息，注册申请后的规定时间内未被拒绝，即可发行证券。
(二)核准制：欧洲各国代表。
( 1 )实行实质管理原则：发行人符合若干发行实质条件。
(2)不仅要充分披露信息，还须符合监管机构制定的发型实质条件。
(三)我国证券发行制度：须经中国证监会核准。
1 、证券发行核准制发行人提出申请T保荐机构推荐T证监会初审T发审委T证监会核准。
2、证券发行上市保荐制度：( 1 )首次申请公开发行股票并上市、发新股、可转换债券及其他证券时，应聘请具有保荐资格的机构。
证监会只接受有保荐资格的机构的申请。
（2）保荐机构应提出保荐意见，对相关文件真实性、准确定、完整性负连带责任；（3）保荐机构对公司上市后一段时间内有持续督导义务，对督导期内不规范行为承担责任；（4）保荐机构建立完善的内部管理制度；（5）证监会对保荐机构实行持续监管。
3、发行审核委员会制度五、证券承销制度：发行人推销证券的方法：1、自行销售；2、承销（公开发行以承销为主）（1）包销：①全额包销：承销商承担全部风险。
②余额包销：未售出的证券由承销商认购。
（2）代销：承销期结束，未售出证券全部退回发行人。
※我国：①上市公司：证券公司承销；②上市公司非公开方式未采用自行销售方式、上市公司向原股东配售：代销方式。
六、股票发行市场：（一）股票发行类型：1、首次公开发行：2、上市公司增资发行：（1）向原股东配售股份：（配股）（2）向不特定对象公开募集股份：（增发）3、发行可转换公司债券：4、非公开方式发行（定向增发）：向特定对象发行股票。
（二）股票发行条件：1、首次公开发行股票的条件：（1）发行人：依法设立存续的股份有限公司；（2）持续经营时间：3 年以上；（3）注册资本已足额缴纳；（4）最近3 年，主营业务、高管、实际控制人无重大变化；（5）发行人资产完整；人员、财务、机构、业务独立；※发行人财务指标应满足的条件：（1）最近3个会计年度，净利润将均为正数，且累计超过3000 万元；（净利润：扣除非经常性损益后较低者）（2）最近3 个会计年度，经营活动产生的现金流量净额超过人民币5000 万元；或营业收入累计超过3亿元；（3）发行前股本总额不少于3000 万元；（4）最近1 期末，无形资产占净资产的比例不高于20% ；（5）最近1 期末，不存在未弥补亏损。
2、首次公开发行股票并在创业板上市的条件：（1）发行人具有一定的盈利能力；①最近2 年连续盈利，最近2 年净利润累计不少于1000 万元，且持续增长；②最近1年盈利，净利润不少于500万元，最近1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30% ;（2 ）具有一定的规模和存续时间；①公司股本不少于3000万元；②最近1期末净资产不少于2000万元，发行后股本不少于3000万。
③依法设立并持续经营3年以上的股份有限公司。
有限责任公司转为股份公司的，可从有限责任公司成立之日起计算。
（3）应当主营业务突出；募集资金只能用于发展主营业务。
（4）对公司治理提出严格要求。
①最近3年，主营业务、高管、实际控制人无重大变化；②发行人资产完整；人员、财务、机构、业务独立；3、上市公司公开发行证券的条件：（1 ）一般规定①上市公司组织机构健全、运行良好；②盈利能力具有可持续性；③财务状况良好；④最近36个月内财务文件无虚假记载、无重大违法行为；⑤募集资金的数额、使用符合规定⑥不存在严重损害投资者合法权益、社会公众利益的行为。
（2 ）向原股东配售的条件：①拟配售数量不超过以前股本总额的30% ；②控股股东应在股东大会前公开承诺认配股份的数量；③采用规定的代销方式。
（3 ）向不特定对象公开募集股份：①最近3年，加权平均资产收益率平均不低于6% ；②除金融企业外，最近1期末，不持有金额较大的交易性金融资产、可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
③发行价格不低于公告招股说明书前20个交易日的股票均价，或前一交易日的均价。
（4）发行可转换公司债券的条件①最近3年度，加权平均资产收益率平均不低于6% ；②最近3年度，平均可分配利润不少于公司债券1年的利息；③最近3年度，经营活动产生的现金净流量净额平均不少于公司债券1年利息；④本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40% ；⑤预计所认购股权全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额。
（5）发行分离交易的可转换债券条件：①最近1期末经审计的净资产不低于15亿元；②最近3年度，平均可分配利润不少于公司债券1年的利息；③最近3年度，经营活动产生的现金净流量净额平均不少于公司债券1年利息；④本次发行后累计公司债券余额不超过最近1期末净资产额的40%;⑤预计所认购股权全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额。
（6）非公开发行股票的条件：①发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90% ；②本次发行的股份，自发行结束之日起，12个月内不得转让；③控股股东、实际控制人、控制企业认购的股份，36个月内不得转让；④募集资金使用符合规定；⑤本次发行导致上市公司股权发生变化的，应符合证监会规定。
⑥非公开发行股票的发型对象不得超过10 名。
（三）我国股票发行方式1、首次公开发行股票、上市后公开募集增发，应采取对公众投资者网上发行和对机构配售相结合的发行方式。
2、首次公开发行股票数量在4 亿股以上的，可以向战略投资者配售；战略投资者应承诺持股期限不少于12个月；3、询价对象应承诺获得网下配售的股票持有期限不少于3个月。
4、沪深证交所采用资金申购上网公开发行股票方式。
P208（四）股票发行价格：1、股票发行价格：可以平价、可以溢价，但不可以折价发行。
2、股票发行的定价方式：①协商定价；②询价方式；③上网竞价方式；3、首次发行股票应采取询价方式确定发行价。
4、询价方式分为：①初步询价：主承销商、发行人在报价区间内确定价格、市盈率区间；②累计投标询价：4、首次公开发行股票在中小板、创业板上市的，可以根据初步询价结果协商确定发行价，不再进行累计投标询价。
5、上市公司发行证券，可以询价方式确定，也可协商确定。
七、债券发行市场（一）债券发行条件1、在证交所上市的债券有：国债、企业债、公司债、资产证券化证券；2、公司债券发行：①采用核准制，实行保荐制度；②可以无担保，分期发行；3、发行价格：发行人、保荐人通过市场询价确定。
4、具体条件：（1）生产经营合法；（2）公司内部控制制度健全，完整、合理、有效，不存在重大缺陷；（3）净资产评级机构，债券信用级别良好；（4）公司最近1 期未经审计的净资产额应符合规定；（5）最近3 年度，平均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息；（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近 1 期末净资产额的40% ；（7）金融类公司的累计公司债券余额符合规定。
（二）债券发行方式1、定向发行：2、承购包销：3、招标发行：（1）根据标的物不同：①价格招标；②收益率招标；③缴款期招标；（2）根据中标规则不同：①荷兰式招标（单一价格中标）；②美式招标（多种价格招标）（三）债券发行价格1、债券价格：①平价发行；②溢价发行；③折价发行；2、债券发行的定价方式：公开招标最典型。
（1）以价格为标的：①荷兰式招标：募满发行额的最低中标价格，全体中标者的价格单一。
②美式招标：募满发行额的各自价格，各中标者价格不同。
（2）以收益率为标的：①荷兰式招标：募满发行额的最高中标收益率，全体中标者的收益率单②美式招标：募满发行额的各自收益率，各中标者收益率不同。
3、荷兰式招标---短期贴现债券；美式招标--- 长期付息债券。
第二节证券交易市场一、证券交易所：（一）证券交易所的特征：1、有固定的交易场所和时间；2、交易者为具备会员资格的证券经营机构，采取经纪制；3、交易对象：限于合乎标准的上市证券；4、通过公开竞价方式决定交易价格；5、集中了供求双方，有较高的成交速度和成交率；6、公开、公正、公平原则。
（二）证交所的职能：1、提供交易场所和设施；2、制定交易所业务规则；3、接受上市申请、安排证券上市；4、组织、监督证券交易；5、对会员、上市公司进行监管；6、设立证券登记结算机构；7、管理和公布市场信息；8、其他职能。
（三）证券交易所的组织形式1、公司制：以营利为目的的法人团体。
任何公司的股东、高级职员、雇员都不能担任证交所的高级职员。
2、会员制：不以营利为目的。
设①会员大会；②理事会；③监察委员会。
3、我国证交所组织形式：（1）会员制方式：①会员大会；②理事会；③监察委员会；④其他专门委员会; ⑤总经理及其他职能部门。
（2）设立、解散由国务院决定。
（3）总经理1 人，由国务院证券监管机构任免。
（4）会员大会是证交所的最高权力机构，职权：①制定和修改证交所章程；②选举、罢免会员理事；③审议、通过理事会、总经理工作报告；④审议通过财务预算决算方案；⑤其他。
（5）理事会是证交所的决策机构，职权：①执行会员大会的决议；②制定、修改证交所业务规则；③审定总经理的总做计划、财务预算决算方案；④审定会员的接纳；⑤审定对会员的处分⑥决定专门委员会的设置；⑦其他(四)我国证券交易所市场的层次结构：1、主板市场：(1) 上海证交所：1990 年12 月19 日正式营业；(2)深圳证交所：1991 年7 月3 日正式营业；2、中小企业板块市场(深圳) ：2004年5月正式设立。
(1)两个不变：①遵循的法律法规、部门章程与主板市场相同；②符合主板市场的上市条件和信息披露要求。