浅谈公司治理1997年亚洲金融危机爆发，引起世界范围内对公司治理问题的高度关注，并由此形成了一个改善公司治理运动的国际性浪潮。

如何对公司治理领域中的相关重要问题进行详尽阐述，并提供大量富有建设性的建议；如何就现实世界的案例所采取的做法进行深富启迪意义的剖析和讲解。

这正是公司治理此书研究的目的所在。

关键词：公司治理 CEO CFO理论是人们由实践概括出来的关于自然界和社会的知识的有系统的结论。

理论来源于实践，而又高于实践。

只有明晰了相关的理论，才会使我们的实践有规可循。

一、公司治理（1）、概念：所谓公司治理（Corporate Governance）:是指公司治理问题所涵盖的研究范围，它是指研究如何进行合约、组织和立法的设计而使公司运作得更富有效率的一个多学科（包括经济学、法学、管理学、社会学等）交叉的新兴研究领域。

它主要研究的是公司制企业（即所谓的现代企业）的治理问题，而很少涉及合伙制和个人独资企业等其他企业形态。

从实践的角度来看，公司治理就是通过构造合理的企业内部治理结构和打造有效的治理机制，来最大限度地抑制代理成本，实现公司价值的最大化。

在这里我们有必要弄清另一个关于公司管理的概念，所谓公司管理（Corporate Management）:是指组织为了达到个人无法实现的目标，通过各项职能(包括组织、计划、决策、激励、控制、领导、创新)活动，利用相关资源的过程。

而治理与管理的区别主要表现在：1）、治理的中心是外部的，管理的中心是内部的；2）、治理是一个开放系统，管理是一个封闭系统；3）、治理是战略导向的，管理是任务导向的；因此，治理关心的是“公司向何处去”，而管理关心的是“使公司怎样到达那里”。

由此可见，正确处理好公司治理与管理尤为重要。

（2）、产生诱因哈特在《公司治理：理论与启示》曾对公司治理问题产生的诱因进行了经典的论述。

他指出，在一个组织中，只要具备以下二个条件，就必然会产生公司治理问题：第一，只要组织成员之间存在代理问题，或者说是利益冲突问题。

因为在没有代理问题情况下，公司中所有个人可以被指挥去追求利润或企业的净市场价值最大化，或者去追求最大成本。

因此，公司治理产生于组织成员代理问题之间。

第二，存在着交易成本，从而代理问题不能通过一个完备合同来解决。

因为标准的委托——代理模型，假定签订一份完备合同是没有费用的，然而，实际签订合同的费用很大，例如某些交易费用。

导致此合约有缺口，进而致使签订不完备契约，此时，合约将会重新谈判，这表明此项交易不能通过一个完备合同解决，则公司治理就至关重要。

（3）、表现形式由于目标函数存在分歧和完全签约环境实现时间的不可预测性，企业中必然会出现公司治理问题。

针对不同类型的公司而言，以下六类表现形式将会对不同类型的治理问题造成程度不同的影响：1）、股东与高级代理人之间的治理问题股东是指企业的所有者，而高级代理是指董事会、监事会和高级经理层的成员统称。

他们之间主要存在以下五类治理问题：努力程度问题；任期问题；不同风险偏好问题；资产使用问题；内部人控制问题。

因此，尽管董事、监事和经理之间的目标函数并不完全相同，但是他们都作为股东的代理人（或间接代理人）具有很大程度上的同质性。

2）、大股东与中小股东之间的治理问题就现在市场发展形势来看，“强大股东，弱小股东”的格局是普遍存在的。

大股东侵蚀中小股东利益的问题在转型经济的证券市场上表现尤为突出。

正确处理并协调好他们二者之间的代理问题是现在市场经济形势下企业面临的重要问题。

3）、股东与债权人之间的治理问题股东与债权人同为企业的所有者，是企业筹集资金的重要渠道。

债权人通常对企业有短期的定位，他们只关心债务本身的偿还，对风险具有较强的厌恶心理，属于风险厌恶型。

而股东具有一定的风险偏好，考虑到公司更长远的利益。

4）、公司经理与公司职工之间的治理问题我们在这不妨将经理视为委托人，职工视为代理人。

在这种情况下，由于经理不能确知职工的生产力，也不能精确地观察职工的努力，则代理问题随之出现，从而经理会雇佣能从事一线生产的员工，所以此时协调好报酬定额尤为重要。

5）、公司与供应商之间的治理问题其主要表现在二方面：第一，供应商担心客户公司是否会购买已经生产的货物；第二，如果货物的质量或成本取决于供应商的努力，客户公司必然会担心供应商是否会付出足够的努力。

6）、公司与政府之间的治理问题政府通常会对企业行为给予关注，特别是大型企业，因为这些企业会对政府的目标（经济增长和就业）产生影响，因此，政府对企业进行治理是有必要的。

（4）、结构模式从经济学的角度来看，公司治理结构（或法人治理结构）本质上就是指在公司法人财产的委托——代理制的框架下，规范不同治理机关（包括治理主体和治理客体）之间责、权、利关系的一种制度安排，它包括公司内部治理各构成主体的权力来源、运用和限制，定义了决策制定的内部程序以及不同利益相关者在决策制定过程中的参与程度。

现以我国公司制企业的内部治理机关的设立为例，来说明公司治理结构的内涵。

我国股份有限公司设立的治理机关包括股东大会、董事会、监事会、经理等四个部分。

（5）、理论依据基于对公司治理问题的各种理论依据进行分析，在这里我们将公司治理问题的理论依据分为宏观理论依据和微观理论依据两部分（当然，这里的划分只具有相对意义，因为看似微观的企业理论也同样可用于指导宏观改革实践）。

在微观理论中我们划分了两个层次，第一层次的理论对第二层次的理论具有统领作用。

1）、对股东主导的各种治理理论的评论由于完美市场是经济理论中的一种理想状态，它具有局部性和实现时间的不可预测性，因此，相对于“金融市场论”来说，“市场短视论”更具有一定的理论优势，特别对目前的经济环境而言。

2）、对利益相关者理论的评论利益相关者理论并不是对其他理论的完全否定，只是以一种更加广阔的视角来看待公司治理问题。

他具有两方面的重要价值：第一，“利益相关者”概念的提出是一种标明组织在追求其目标时需要考虑不同群体和个人的极其方便的方法；第二，“利益相关者”有助于恰当的解释“社会责任的含义。

所谓社会责任，是指企业在追求利益的同时，还应满足追求社会的最大需求为责任。

因此，企业应当扬弃“利益相关者理论”，坚持“以股东为主导、利益相关的者参与、以实现长期股东价值最大化为企业目标”的治理理论。

二、公司治理的主要专题随着时代的发展，公司治理的内涵和外延都在呈不断扩大之势。

为了更加深入地反映公司治理问题各个子领域的历史沿革与最新发展，在对基本理论论述的基础上，此专题进一步对公司治理领域所涉及的一些重要问题进行了论述，包括：股份、股东、股东会与股权结构，公司内部的委员会制度，董事会的自我评估系统，CEO体制，CFO 体制，EVA财务管理系统，企业并购，管理层融资收购，企业集团治理，家族企业治理，商业银行的公司治理，公司治理评级，等等。

通过对这些专题有关概念的解析，使企业的操作层面有了理论性方面的指导。

（1）、股份股份公司的股份通常具有两层含义：第一，代表资本的组成部分，即公司的全部资本分为均等的股份，全部股份金额的总和即为公司资本的总额。

因此，我国公司法中的相关规定强调的是公司股份的均等性。

第二，代表股东法律地位的计算单位，即股东在公司中的法律地位基于其拥有的股份，而股东权利义务的大小或范围又取决于其拥有股份的数额。

因此，英美法系的国家允许每股代表不同的金额。

股份通常具有权益性、平等性、可转让性三种特点。

其种类有普通股与优先股、有面额股份和无面额股份、记名股票和无记名股票、有表决权股票和无表决权股票。

（2）、股东与股东大会公司的成立取决于股东的出资，他们是公司的所有者。

股东是股份公司的投资者，是公司股票的持有者，他们因出资、继承、接受赠与而取得公司股份，并因而享有股东权利和承担股东义务，股东在公司治理中具有十分重要的作用。

因此，在股份公司的组织机构中，由股东组成即是股东大会，股东大会被公司法赋予公司最高权力机构的地位。

（3）、股权结构股权结构是指各股票投资主体（包括自然人和法人）所拥有股票的种类和数量在目标投资企业全部股份中的分布构成，表现了以财产所有权为基础的各不同持股主体之间的所有权构成，它包括股权集中度与持股者身份构成两层含义。

就股权集中度而言，股权结构包括集中型股权结构、分散型股权结构、阶梯型股权结构三种分类形态。

针对我国上市公司的股权结构而言，大致包括以下七类股份：1）、国家股：指有权代表国家行使资产管理权的政府部门或机构，以国有资产投入公司所形成的股份。

2）、法人股：指法人以其依法可支配的资产投入公司所形成的股份。

3）、社会公众股（A股）：指社会公众以其合法收入投入公司所形成的股份。

4）、公司内部职工股：指公司内部职工持有的未能上市流通的本公司股份。

5）、B股：指外资股东持有的在二级市场发行的人民币特种股票。

6）、H股：指在香港联交所上市的境内企业股票。

7）、转配股：指企业在增资扩股时，国家股股东或法人股股东放弃配股权，按一定比例将配股权有偿转让给社会公众股股东，进行配股而形成的股份。

（4）、公司内部的委员会制度由于经济、政治、历史、文化等因素的影响，在世界范围内，公司内部所采取的委员会制度的形式与内容各具特点。

（5）、董事会的自我评估体系随着竞争的全球化以及大范围的公司购并与重组，人们的视线越来越集中于对公司董事会的关注上，因为董事会的工作质量对于公司的成功与否至关重要。

对董事会的正式评估过程有助于公司效率的提高，并使董事的责任和权利更好地得到落实。

（6）、CEO体制与公司治理随着市场经济体制不断变革，让经理人拥有更多自主决策的权力可能是解决公司治理问题的一种有效途径，因为这样至少可以增强其在企业经营中为适应市场变化及时做出决策的能力。

因此，首席执行官（Chief Executive Officer, CEO）体制随着经济技术的发展和公司体制的演化而随之出现。

CEO体制的出现是决策与执行之间矛盾发展的结果。

设置CEO主要目的是出于严格规范公司治理结构和经营决策效率的考虑，以使组织的管理层次和管理幅度更为合理，使企业高层管理岗位的职、责、权、利更对称，从而提高组织管理的效率。

CEO体制的职能与权责：CEO与总裁（或总经理），形式上二者都是企业的“一把手”，但CEO既是行政“一把手”，又是股东权益代言人，是董事会成员，总裁则不一定是董事会成员，并且CEO对企业经营负根本，其做出总体决策后，具体执行能力就会下放。

对CEO的治理主要来自两方面: 第一，来自监管层的监督与治理；第二，来自市场力量的监督与约束。

针对中国的企业界而言，CEO还是个新鲜事物，发展时间还很短，我们应先从国际市场上学习经验，并结合我国的实际情况，选择和聘任适合自己企业的CEO，并逐步建立起适合CEO体制的董事会治理机制和结构，以适应快速发展和国际化的需要。