；调查一下你并购的企业“有技术吗”“有市场份额吗”（看看美 国人买的是什么公司）
有时为有时不为
看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手 。多想想规模与成本，规模与效率，规模与风险，规模与力 量，规模与竞争力的关系
有人为有人不为
如果你没有把握能有效地输出你成功的企业文化，还是歇歇 吧，学学小天鹅和海尔；不要光想着更大更强更有权势，也 要想到也会添乱添难和风险
目标企业资、债相抵 以承担债务作为对价
出让方获得现金，实现资本兑 现并退出
出让方成为并购企业股东（股 票常设置限售），仍间接持有 目标企业/减轻并购方现金负 担/绑定出让方；
间接支付，对价不明确（或有 负债、债务重组的成效）
常用于优势企业兼并劣质企业
备注（1）以上三种方式可混合使用； （2）资不抵债情况下甚至可以“倒贴”（如国企改制时补助人员安置费）
企业并购重组课程讲义
路漫漫其悠远 2020/4/4
并购是什么？
并购是生产力和生产要素革命式变革的手段 并购是企业谋求超常规几何级数增长的途径 并购是投资银行业务中的高科技
路漫漫其悠远
中国企业路在何方？
在加入WTO之后，我国的企业如 何参与全球竞争？我国企业已 经走到了一个十字路口，所有
企业都必须作出 ——
有地为有地不为
许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键
路漫漫其悠远
并购类型
美国并购类型的演变
混合兼
并
纵向一 品牌重
体化
组
横向一 产业重
体化
组
规模重
组
资产重 组
利用和再配置 有形或无形的 经济性资源和 财产
功能重 组
利用原有企 业工人的熟 练程度、专 门设备、技 术运用和对 市场的了解 及市场份额
路漫漫其悠远
完美并购离不开完善的并购流程
如果将企业的情况对照并购的“有所为”和“ 有所不为”得出的初步分析结果是：何时何 地并购对企业的发展有利,好的设想产生! 但是仅有想法是不够的，我们必须了解并 购类型、并购方法和程序、并购陷阱、并 购整合及如何进行并购第一步等一系列并 购流程。
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五、并购、重组的程序和方法
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并购的可行性研究 方案研究
根据自身情况，对兼并后财务状况、身产能力、销售能力、产品质量 、协同效应和技术潜力的期望分析
判断、决定并购类型 决定在资产购买法、承担债务法和股权交换法，零兼并方法，先托 管再兼并法，债务锁定法，融资兼并法等方法中选择合适的并购类型
2. 收购
新设合并 A+B=C，如美国在线时代华纳
收购资产、股票，通常指后者，通过收购股票以取得企业控制或参与决
策权，取得控制权的常称为控股合并。
实践中，兼并和收购是企业资本式扩张中根据实际情况采取的不同手段而已， 基于利益安排、风险控制、法律关系、税收策划以及企业品牌、声誉等种种考虑 设计不同的合作方案，故统称“并购”。
购
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股权收购
整合、重组
辅导？
40%
协议 转让
独立财 务顾问 报告
证监 10% 会审
批
40%
专业角色（ Role）
并购企业 券商
评估事务所
目标企业 会计师事务所
律师事务所
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并购的可行性研究
知己
自身所处的市场环境 并购的目的和必要性 公司战略和财务能力是否匹配于并购事宜
兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。 收购(Acquisition)，是指一家企业用现金 债券或股票等
方式，购买另一家企业的股票或资产，以获得该企业控制 权的行为。
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兼并(Merger，合并)与收购(Acquisitons),统称并购(M&A’s)
1. 兼并
吸收合并 A+B=A’，常见形式
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3. 按并购方态度分
➢ 恶意并购
未经目标企业股东同意，在股市竞价购买，以取得对 目标企业的控制权或达成其它目的。
➢ 善意并购
经与目标企业股东达成一致，出于合作、发展目的
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产生并购的动因和效应时,应更加注重并购 “所为”和“不所为”
有所为有所不为
比如不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“ 巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业
生死抉择
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中国企业路在何方？
汪精卫
合资
全面竞争
细分市场 毛泽东
蒋介石
翻译官
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被收购
第1章 企业并购概述
路漫漫其悠远
一、企业并购的基本概念
企业并购，就是企业间的兼并与收购，是系指兼并和收 购概念统称。。
兼并(Mergers)是指两家或两家以上企业的合并，原企业 的权利义务由存续(或新设)企业承担，要求双方经营者在 得到股东支持的情况下按照严格的法律程序操作。
特点
横向并购 纵向并购 混合并购
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同业同生产阶段 （产业水平并购）
同业不同生产阶段 （产业上下游一体化）
跨行业并购
追求规模经济
追求一体化经济 （交易成本内部化） 多元化经营，分散风险， 共享某些资源
2. 按对价支付方式分
类型
含义
特点
现金并购 股票并购
承债式并购
现金支付对价
以股票支付对价 （换股/定向增发）
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确定兼并双方 前提 清产核资与财务审计 基础 并购目标价值评估 核心
确定交易价格 关健
签定并购协议与 转让价款管理
保障
办理产权转让的清算手续 与法律手续
国有产权 上市公司
处理债权债务、员工安置 等其它工作
介入核查 妥善处理
财务顾问 和/或 中间人
财务顾问 和/或 中间人
财务 顾问
并购咨询 10% 竞
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二、企业并购的类型
1ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ按照对目标企业的支付方式：现金并购、股票 并购、承担债权债务并购；
2、按照被并购对象所在行业部门来分：横向并购 、纵向并购和混合并购；
3、按并购的态度来分：善意并购和恶意并购等等 。
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企业并购的类型
1. 按产业关联性（并购对象所在的行业）分
类型
含义
知彼
彻底的了解并购对象,专业的并购律师很重要 聘请专业的并购律师对并购对象做详细的调查并出具
法律意见书
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并购的可行性研究
并购专业律师的法律意见书应当包含对目标企业 的如下说明
1.章程中有无反合并条款 2.持股状况 3.是否有“降落伞”措施 4.资产“焦化”重组的可能性 5.反垄断诉讼的可能性 6.法律允许其再多少范围磊回购股份 7.其争取友好收购的可能性 8.发起兼并无效的举报、诉讼的可能性 ……