1 证券代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2005-20 中国石油化工股份有限公司 CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION
关于本公司的两个下属公司 宁波甬联与镇海炼化进行合并的提示性公告
特别提示 中国石化及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
就合并事宜，中国石化及镇海炼化将根据香港交易所有限公司证券上市规则及香港《公司收购、合并及股份回购守则》发布联合公告，本公告乃中国石化根据上海证券交易所股票上市规则披露与前述联合公告基本相同的信息。
概要
中国石化董事及镇海炼化董事联合宣布，于二零零五年十一月十二日：
（ａ） 中国石化全资拥有的子公司宁波甬联与镇海炼化签订了合并协议；及
（ｂ） 镇海炼化董事同意向镇海炼化股东提呈该涉及注销所有镇海炼化股份的建议。
根据该建议，宁波甬联将（ｉ）就注销所有镇海炼化Ｈ股，向镇海炼化Ｈ股股东以每股１０．６０港元之注2
销价支付现金；以及（ｉｉ）向持有所有镇海炼化内资股的唯一股东中国石化发行宁波甬联新注册股本人民币１，８００，０００，０００元，金额相当于镇海炼化总注册资本的71.3%。注销价较镇海炼化Ｈ股于二零零五年十一月二日（即镇海炼化Ｈ股暂停买卖以待刊发本公告前之最后交易日）香港联交所所报之收市价每股９．４５０港元，溢价约１２．２％。
该建议将根据中国公司法第１８４条透过吸收合并方式实施。该建议须待下文「合并协议的主要条款－该合并的条件」一节所述之条件获满足（或者获豁免，如适用）后，方可实施。所有条件均须于二零零六年十二月三十一日或之前（或镇海炼化和宁波甬联可能议定之其它日期）获满足（除非获豁免，如适用）。于撤回上市日，镇海炼化之上市地位将被撤回。于镇海炼化获注销登记时，镇海炼化将被解散并将不再存在。
宁波甬联对该建议应支付的现金对价约７６．７２亿港元。
中国石化及宁波甬联拟以中国工商银行股份有限公司和中国银行给予中国石化以供中国石化及其子公司之用的现有授信额安排支付该建议所需之现金对价。中国石化之财务顾问中金，确认中国石化和宁波甬联具备足够的财务资源以履行宁波甬联在该建议之义务。
中国石化镇海炼油化工股份有限公司的股权情况
于本公告日期，中国石化拥有１，８００，０００，０００股镇海炼化内资股，占镇海炼化已发行股本约７１．３％。镇海炼化Ｈ股股东合共拥有７２３，７５４，４６８股镇海炼化Ｈ股，占镇海炼化已发行股本约２８．７％。于本公告日期，镇海炼化未发行任何尚待行使之期权、认股权证或可转换证券。
镇海炼化章程的修改
根据于二零零五年十月二十七日颁布的中国公司法，将于二零零六年一月一日起生效，公司进行合并交易时，其债权人向该公司索偿的法定期限，由公司经其股东批准及刊发公告后９０天，缩短为４５天。镇海炼化董事相信建议修改将镇海炼化章程中有关通知期限由９０天缩短至４５天，使其与经修改的现行中国公司法规定一致，将对镇海炼化有利。
寄发综合文件
综合文件，其中载有包括该建议、合并及建议修改之进一步详情、独立董事委员会就该建议之推荐意见以及独立财务顾问致独立董事委员会之意见、为批准该建议及建议修改而召开的临时股东大会通知书及临时独立股东大会通知书，将根据中国法律、香港上市规则及香港收购守则的相关规定在实际可行情况下尽快寄发予镇海炼化股东。
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镇海炼化Ｈ股暂停及恢复买卖
应镇海炼化之要求，镇海炼化Ｈ股于二零零五年十一月三日上午9：30起在香港联交所暂停买卖，以待刊发本公告。镇海炼化已向香港联交所申请于二零零五年十一月十四日上午9:30起恢复镇海炼化Ｈ股买卖。
中国石化及镇海炼化的股东及有意投资者应注意：该建议之完成须待下文所载之条件获满足（或获豁免，如适用），因此该建议不一定生效。彼等于买卖中国石化股份和镇海炼化股份时务须小心审慎。
镇海炼化董事拟于合并获实施时撤回镇海炼化上市地位，倘合并不获批准或失效，则维持镇海炼化Ｈ股在香港联交所之上市地位。
绪言
根据宁波甬联和镇海炼化于二零零五年十一月十二日订立的合并协议，镇海炼化董事一致同意向镇海炼化股东提呈该建议。
宁波甬联是中国石化为该建议和合并而成立的一间由其全资拥有的中国公司。中国石化是一家于中国注册成立的股份有限公司，中国石油化工集团公司（一家中国国有企业）持有其约６７．９％的股份，除中国石油化工集团公司以外的国内其它非公众股股东持有其约9.5%的股份，公众A股股东持有其约3.2%的股份，公众H股股东持有其约19.4%的股份。中国石化作为镇海炼化的控股股东持有镇海炼化约７１．３％的已发行股本（即全部镇海炼化内资股）。下列图表是关于中国石化、宁波甬联和镇海炼化的股份结构。
国团 众Aª东 67.9% 3.2%国. 联 100% 镇炼 联 10% 90% 镇炼众东71.3%28.7% 国内众东众Hª东 9.5%19.4%4
该建议之条款
该建议根据中国公司法第１８４条进行。
根据该建议，宁波甬联将（ｉ）就注销所有镇海炼化Ｈ股，向镇海炼化Ｈ股股东以每股１０．６０港元之注销价支付现金；以及（ｉｉ）向持有所有镇海炼化内资股的唯一股东中国石化发行宁波甬联新注册股本人民币１，８００，０００，０００元，金额相当于镇海炼化总注册资产的71.3%。注销价较镇海炼化Ｈ股于二零零五年十一月二日（即镇海炼化Ｈ股暂停买卖以待刊发本公告前之最后交易日）香港联交所所报之收市价每股９．４５港元，溢价约１２．２％。
该建议需要获得有关中国政府和监管机构的批准（包括国资委、外管局和中国证监会（如适用）等的批准）。
根据合并协议，于镇海炼化获注销登记当日（在所有的条件已满足（或豁免，如适用）之后），（ｉ）镇海炼化被合并入宁波甬联，而镇海炼化将不再以独立法人的身份存在。宁波甬联将为存续公司。；及（ｉｉ）镇海炼化的资产及负债（连同该资产上附着的权利及义务）及镇海炼化的雇员将由宁波甬联承接。中国公司法和镇海炼化章程载有对此类「吸收合并」的规定。
根据镇海炼化章程，反对该建议的镇海炼化股东有权要求镇海炼化或其它批准该建议的镇海炼化股东以「公平价格」购买其所持有的镇海炼化股份。合并协议规定，如任何反对该建议的镇海炼化股东要求镇海炼化或其它投票赞成该建议之镇海炼化股东以「公平价格」购买其持有的镇海炼化股份，宁波甬联将应镇海炼化或任何其它投票赞成该建议之镇海炼化股东之要求，承担其对于反对该建议的镇海炼化股东的任何合理的义务。 中国法律和法规就在实质和程序上如何确定「公平价格」没有行政方面的指导，因此，就程序上所需的时间不能给与保证。
中国公司法和镇海炼化章程亦要求镇海炼化就该建议通知其债权人。镇海炼化的债权人可要求镇海炼化偿还债务或就该负债提供其满意的担保，否则，根据中国公司法及镇海炼化章程，该建议不得继续进行。倘若镇海炼化独立股东于镇海炼化临时独立股东大会上赞成合并，镇海炼化及宁波甬联将分别于镇海炼化临时独立股东大会召开后第二天就该建议发布公告通知各自的债权人。倘任何债权人要求镇海炼化或宁波甬联（如适用）偿还其债务或就该项债务提供担保，此等要求应在公告发出后的四十五天（在镇海炼化股东于临时股东大会批准建议修改的前提下）内作出。根据中国法律，于上述公告规定期限后该等债权人将失去向镇海炼化或宁波甬联（如适用）提出此等要求的权利。
注销价
每股镇海炼化Ｈ股之注销价较： 5
每股镇海炼化Ｈ股于二零零五年十一月二日在香港联交所所报之收市价每股９．４５０港元（即镇海炼化Ｈ股暂停买卖以待本公告公布前之最后交易价格），溢价约１２．２％；
（ｉｉ） 每股镇海炼化Ｈ股于截至二零零五年十一月二日（包括该日）止五个交易日根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约９．０２０港元，溢价约１７．５％；
（ｉｉｉ） 每股镇海炼化Ｈ股于截至二零零五年十一月二日（包括该日）止一个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约８．６２３港元，溢价约２２．９％；
（ｉｖ） 每股镇海炼化Ｈ股于截至二零零五年十一月二日（包括该日）止三个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约８．３６９港元，溢价约２６．７％；
（ｖ） 每股镇海炼化Ｈ股于截至二零零五年十一月二日（包括该日）止六个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约７．９６５港元，溢价约３３．１％；及
（ｖｉ） 每股镇海炼化Ｈ股于截至二零零五年十一月二日（包括该日）止十二个月期间根据香港联交所所报每日收市价计算之平均收市价每股约８．１５９港元，溢价约２９．９％。
根据镇海炼化于二零零四年年度报告的数据，每股镇海炼化Ｈ股之注销价较镇海炼化Ｈ股于二零零四年十二月三十一日的净资产每股约４．２６港元，溢价约１４８．８％；根据镇海炼化于二零零五年六月三十日的中期报告的数据，较镇海炼化Ｈ股于二零零五年六月三十日的未经审核的净资产每股约４．５５港元，溢价约１３３．０％。
注销价的确定遵循公平原则，参考了诸多因素，其中包括镇海炼化Ｈ股现时及过往的市场价格、镇海炼化Ｈ股于二零零四年十二月三十一日每股净资产及镇海炼化Ｈ股于二零零五年六月三十日每股未经审核净资产等。中国石化的董事相信合并协议的条款是公平、合理的，并且符合中国石化股东的整体利益。
该建议的资金
中国石化及宁波甬联拟以中国工商银行股份有限公司和中国银行给予中国石化以供中国石化及其子公司之用的现有授信额安排支付该建议所需之现金对价。中国石化之财务顾问中金，确认中国石化和宁波甬联具备足够的财务资源以履行宁波甬联根据该建议之义务。