新三板已披露的对赌协议举例分析
笔者之前很久就想分析一下关于新三板的对赌协议了。那么，什么是对赌协议呢？笔者不想找什么高大上的定义，只是通过通俗的语言将其进行描述，先提供一个通俗的概念，因为部分投资机构在投资企业的时候，会与企业签订对赌协议，约定未来几年最低的利润金额，或者未来几年内上市。如果不能达到利润金额或者上市成功，就会要求实际控制人进行股份的回购，当然要计算利息。这个“对赌”，其实就赌的是未来的利润情况。那么，关于对赌协议，在新三板申报企业中，是否可以存在？如果存在，又该如何进行披露呢？这是一个很敏感，又非常重要的话题。感觉这个问题就像一块遮羞布，总是欲语还休，遮遮掩掩的。有什么大不了的，今天笔者就来好好啃一啃。
如果从券商，审计师，律师等中介机构的的角度讲，当然没有是最干净的，因为什么也不用做。而如果存在对赌协议，一般情况下，中介机构会要求企业与投资机构签订对赌协议取消的协议，即让对赌协议失效，来将未来的此种不确定性降低到最低，这当然可以理解。
但是，如果遇到了有对赌协议，同时投资方又不愿意取消的情况，该怎么办？难不成就不申报了吗？关于这个问题，其实证监会，新三板公司并没有明确规定的。很多中介机构都强烈要求企业取消这个协议（如果有签订过这样的协议），这样中介机构的责任会减轻很多，大部分企业也是这样做的。
其实，笔者更觉得有时候啊，腰杆挺直了，没必要对证监会或者新三板公司低声下气，政策度还没有呢，何必想当然的认为不可以呢？证监会和新三板公司只是“服务”部门而已。而这个舞台应该是民营企业的大舞台才对。证监会和新三板公司正在这样转变着思路。
但是，话虽如此，但是其实上，通过分析可以看出，存在对赌协议的企业：（1）基本上都是先披露了对赌协议的内容，再签订承诺说明在上新三板的时点已将其失效了；（2）或者将对赌的责任从企业转移给实际控制人个人。
笔者选取两家新三板公司，都在“股份转让说明书”中很详细的披露的对赌协议，并披露了失效的过程。用了不少篇幅，笔者觉得有必要，因此今天啃一啃。新三板上像这样披露的不少。随意选了两家：安达科技（股票代码：830809；挂牌时间：2014-06-18）；易事达（股票代码：430628，挂牌时间：2014-01-24）。
一、关于安达科技（股票代码：830809；挂牌时间：2014-06-18）
新三板股份转让说明书中是这样披露的：
（五）2012 年3月增资
1、股东会决议
2012 年2月23日，经易事达有限股东会决议，同意将注册资本增加至1,561.04 万元，新增注册资本231.04 万元由新股东钟山九鼎及湛卢九鼎缴纳。钟山九鼎以货币投入1,648.75 万元，其中152.37 万元计入注册资本，其余1,496.38 万元计入资本公积。湛卢九鼎以货币投入851.25 万元，其中78.67 万元计入注册资本，其余772.58 万元计入资本公积。
增资明细如下：
2、验资情况
2012 年3月21日，中瑞岳华出具《验资报告》（中瑞岳华验字【2012】第0051 号），验证上述股东出资情况。
3、工商登记情况
2012 年3月5日，深圳市市场监督管理局向易事达有限核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306103172437）。公司工商登记的股权结构如下：2012 年3 月5 日，深圳市市场监督管理局向易事达有限核发了注册资本变更后的《企业法人营业执照》（注册号：440306103172437）。公司工商登记的股权结构如下：
4、本次增资的对赌条款情况
在本次增资过程中，增资方钟山九鼎及湛卢九鼎（甲方）、公司（乙方）、公司股东段武杰及周继科（丙方）签订了增资补充协议，约定了对赌条款，主要内容包括如下：（1）业绩补偿
公司2011年、2012年、2013年的净利润分别不得低于2,500万元、3,300万元、4,300万元，同时2012年、2013年实现净利润累计不低于7,600万元，如果不能完成以上任一业绩指标，由丙方段武杰及周继科对甲方钟山九鼎和湛卢九鼎根据约定作出现金补偿，自有资金不足的，由公司向甲方单向分红或丙方将分红所得支付甲方补足。
【笔者评点】：此处就是一个很常用的业绩补偿对赌。即约定一定的利润金额，企业必须做到。如果没有做到，将由控股股东补足；如果控股股东无法补足的，将由公司主体单方向分红补助。可见，这个对赌已经超出了企业的范围，与个人股东进行对赌。即如果利润没有达到要求，将由公司个人股东补偿差额，个人股东资产不足以补偿的，将由公司“单方面分红”不足差额。
读下来感觉怎么样，笔者感觉投资机构的条款确实严格，但是反过来想，也只有这样才能保证投资机构资金的安全性，因为投资机构的资金也是代别人投资而已，这才是投资机构负责人的表现。
（2）退出安排
①除非甲方另以书面形式同意延长，本次投资完成后，如果：
A. 乙方2014 年6月30日前未提交发行上市申报材料并获受理；
B. 乙方2014年12月31日前没有完成挂牌上市。
C. 乙方2011 年实现净利润低于2,000万元, 或者2012年实现净利润低于2,600万元,或者2013 年实现净利润低于3,400万元。
甲方有权选择在上述任一情况出现后要求乙方及/或丙方以约定价款回购或购买甲方持有的全部或部分乙方股权。
【笔者评点】：这一条也是非常严格的，对上市申报材料的时间点进行了详细约定。这也是为了保证投资机构资金安全性的方式，是可以理解的。对企业是要求的很严格。
②如果出现以下任何一种情况：
A. 丙方或丙方实际控制的其他方投资、经营任何与乙方主营业务相同或者相关的其他业务或企业；
B. 实际控制人发生重大变化，或者实际控制人不履行其管理控制公司的义务；
则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求丙方或乙方受让甲方持有的全部或部分乙方股权，乙方及丙方承诺以约定价格受让；
如果乙方、丙方不能按照前述要求受让甲方所持股权，甲方还可以选择向第三方转让股权，甲方按照本款约定向第三方转让股权实际所得少于根据前述约定甲方应得款项的差额，由乙方和丙方予以补足。
【笔者评点】：这一条也是很严格的，就是如果投资机构不能按照上面的通过股东回购卖出股份的话，投资机构是可以将股份卖给第三方的，并且差额必须由大股东补足。仔细读起来，确实严格。
退出有关约定自公司向中国证监会递交正式申报材料时自动失效；若乙方中止或放弃上市计划，或者乙方上市申请被否决，或者乙方上市申报材料被撤回，或者上市申请文件提交之日起12 个月内尚未取得证券监管机构核准上市的批文，则该等退出约定的效力即自行恢复，且甲方对失效期间有关退出的相应权力具有追溯力，有关期间自动顺延。甲方根据上市申报进度等情况书面同意暂缓前述权利自动恢复除外。
（3）清算财产分配
乙方如果实施清算，则在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，对乙方的剩余财产进行分配时，乙方和丙方保证甲方获得其对乙方的全部实际投资加上在乙方已公布分配方案但还未执行的红利中甲方应
享有的部分，如乙方分配给甲方的剩余资产不足上述金额，差额部分由丙方以获得的清算资产为限对甲方进行补偿。
（4）其他约定
甲方与丙方签订借款协议，甲方借予丙方1,500万元，甲方承诺如果未要求乙方及或丙方购买甲方股份，且乙方在2014年12月30日前在国内A 股成功实现上市，甲方将豁免丙方偿还该等借款及利息，作为丙方主导乙方上市后的奖励。补充协议与增资扩股协议存在冲突和不一致之处，以该补充协议为准。
5、大股东出具承诺
2013年11月28日，为了公司本次挂牌不受到影响，公司股东段武杰、周继科作出承诺，承诺全部承担增资方基于上述《增资补充协议》提出的一切包括但不限于支付业绩补偿、差额补偿及/或转让股份的责任与义务，确保公司及其他股东不因上述《增资补充协议》的履行而遭受任何损失；如果公司或其他股东的利益因上述《增资补充协议》的履行受到任何损害或损失，承诺人将就该等损害或损失承担不可撤销的连带赔偿责任。【笔者评点】：这段话非常重要。即为了将新三板上市的不确定性降低到最低。公司个人股东（即大股东）承诺，如果需要执行对赌协议的话，是由个人承担这个对赌的执行。即完全将公司在这个对赌之外。即使执行了对赌协议，也不会影响到公司的运行，从而在一定程度上降低了对赌协议的不确定性。
6、增资方出具承诺函
根据《增资补充协议》，当增资方向第三方转让股权时，根据买方需要，可要求易事达股东段武杰、周继科也以增资方转让的同等条件转让一部分股权。对此，增资方承诺自公司向股转公司报送申请材料之日起放弃上述权利。
7、三方签订补充协议
2013年12月31日，增资方钟山九鼎及湛卢九鼎（甲方）、公司（乙方）、公司大股东段武杰及周继科（丙方）签订了《增资补充协议二》，约定主要内容包括：
（1）自乙方向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起豁免乙方基于前述协议对赌条款约定的所有责任和义务；
（2）自乙方向全国中小企业股份转让系统申报挂牌材料之日起增资方放弃可以要求乙方及丙方回购或受让甲方所持有的乙方股份的权利；
（3）如果甲方向其他任何第三方转让甲方所持有的乙方全部或部分股份，甲方承诺对外每股转让价格不低于乙方最近一期经审计的每股净资产值；
（4）如果乙方挂牌申请被否决，或者乙方挂牌申报材料被撤回，则上述甲方放弃的权利即自行恢复。
【笔者评点】：这一段也非常重要，需要细细读一读。
（1）即一旦申报新三板，将豁免公司（乙方）的一切对赌协议的责任义务，即就算执行对赌协议，也与公司无关，避免影响到公司的正常经营，因为挂牌后公司就成为了非上市的公众公司了；
（2）即一旦申报新三板，甲方也就放弃可以要求乙方回购的权利。注意只是放弃对乙方的权利，但不放弃对大股东个人（即丙方）的权利；
（3）如果甲方对外转让股份，甲方转让价格不低于净资产，这也是为了确保新三板挂牌后价格不低于净资产；
（4）一旦撤销申请新三板，那么原来的所有权利自动恢复。
很明显，投资机构（甲方）放弃了未来对于公司（乙方）的一切对赌权利，而转向个人。从而让公司的不确定性消失，避免上市有障碍。因为一旦存在对赌协议，将对新加入的股东产生不利影响。
但是，如果上市没成功，那么，所有条款恢复。
二、关于易事达（股票代码：430628，挂牌时间：2014-01-24）
新三板股份转让说明书中是这样披露的：
（七）2012 年2 月第二次增资
1、股东会决议
2012 年1 月15 日，安达化工召开股东会并作出决议，同意安达化工的注册资本及实收资本变更为8,425.9259 万元。根据四位新增自然人股东邱胜会、卡先加、陈建平和杜朝化，与安达化工及其主要股东（刘国安、刘建波、朱荣华、李忠）共同签署的《关于贵州省开阳安达磷化工有限公司之增资扩股协议》，邱胜会以630 万元现金认购安达化工的新增注册资本194.4444 万元，卡先加以500万元现金认购安达化工的新增注册资本154.3210 万元，陈建平以150 万元现金认购安达化工的新增注册资本46.2963 万元，杜朝化以100 万元现金认购安达化工的新增注册资本30.8642 万元。上述资本溢价部分均计入安达化工的资本公积。本次增资明细如下：
2、验资情况
2012 年2 月22 日，贵阳天信联合会计师事务所出具了筑天会验字（2011）004 号《验资报告》，对本次增资进行了验审。
3、工商登记情况
2012 年2 月28 日，经开阳工商局核准，安达化工完成了本次增资的工商变更登记，并领取了新的企业法人营业执照（注册号：5201210000052920）。注册资本和实收资本均变更为8,425.9259 万元。公司工商登记的股权结构如下：
4、本次增资的对赌条款情况
在本次增资过程中，增资方邱胜会、卡先加、陈建平和杜朝化（甲方），与公司（乙方）、公司主要股东及实际控制人刘国安、刘建波、朱荣华、李忠（丙方）签订了增资扩股协议的补充协议，约定了对赌条款，主要内容包括如下：
（1）业绩补偿
公司2011年、2012年、2013年、2014年的净利润分别不得低于800 万元、2,000万元、3,000万元、4,000 万元。若在2011 年至2014年中任何一年度业绩未能达标，则要求公司或丙方予以现金补偿。各年度的现金补偿金额=甲方的投资款×（1-实际实现业绩÷承诺业绩指标）。
（2）退出安排
①除非甲方另以书面形式同意延长，本次投资完成后，如果：
A.乙方2015 年6 月30 日前未提交发行上市申报材料并获受理
B.乙方2015 年12 月31 日前没有完成挂牌上市；或者
C.乙方或丙方出现任何对上市造成实质性障碍的变化，致使2015 年6 月30日前提交发行上市申报材料并获受理或2015 年12 月31 日前完成挂牌上市的目的无法实现；或者
D.乙方产品磷酸铁锂在2012 年度未能实现150 吨的产销量；或者
E.乙方之刘建波未能促使开阳县龙水磷矿在2012 年6 月30 日前归还乙方借款人民币3,000 万元，或在2012 年9 月30 日前归还乙方人民币1,500 万元，或在2012 年
12 月31 日前归还乙方人民币1,500 万元；
F.甲方必须遵守的强制性法律法规的要求转让股权的。
甲方有权选择在上述任一情况出现后要求乙方及/或丙方以约定价款回购或购买甲方持有的全部或部分乙方股权。乙方及丙方承诺以约定价格受让；受让价款=甲方投资款×（1+8%）n-甲方入股期间从乙方获得的现金股利。
②如果出现以下任何一种情况：
A.乙方任意一年的实际净利润低于保证利润的70%以上；或者
B.乙方董事会决议乙方在境外上市而甲方就此决议持反对意见的。则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求乙方及/或丙方受让甲方持有的全部或部分乙方股权，受让价格应保证甲方本次投资的年复合投资收益率低于20%，具体价款按如下确定：受让价款=甲方投资款×（1+20%）n-甲方届时因已转让部分乙方股权所取得的收入
③如果出现以下任何一种情况：
A.丙方实际控制的其他方投资、经营任何与乙方主营业务相同或者相关的其他业务或企业，丙方之刘建波投资的开阳县龙水磷矿除外；或者
B.因实际控制人变化而给上市造成实质性障碍；
C.乙方和实际控制人出现重大诚信问题，尤其是在本协议签署后乙方出现甲方不知情的账外销售收入时；或者
D.乙方控股股东、实际控制人、及他们的关联公司进行有损于乙方或者甲方的重大交易或重大担保行为；或者
E.乙方董事、监事、高级管理人员发生重大变化因此给上市造成实质性障碍（但基于正常经营发展需要而进行的计划内人事变动不在此列）；或者
F.乙方的核心业务发生重大变化；或者
G.若乙方满足投资人认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，且甲方同意上市的情况下，而乙方的控股股东、实际控制人不同意进行首次公开发行；或者
H.乙方在经营过程中严重违反乙方章程、增资协议违规经营致使甲方受到严重损失的；或者
I.乙方被托管或进入清算或进入破产程序；或者
J.乙方三分之二以上人员离职或无法继续履行职务，或因乙方的经营状况或资产构成等发生重大不利变化，或因乙方被依法处罚而导致无法经营；或者
K.乙方或其控股股东、实际控制人、乙方的董事、监事、和高级管理人员存在违反《首次公开发行股票并上市管理办法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等与上市相关的法律法规规定的行为或情况的，给上市造成实质性障碍；或者
L.乙方或丙方违反协议项下之义务、陈述、保证或承诺，且甲方认为重大者，则甲方有权选择在上述任何一种情况出现后要求乙方及/或丙方受让甲方持有的全部或部分乙方股权，受让价格应保证甲方本次投资的年复合投资收益率不低于30%，具体价款按如下确定：受让价款=甲方投资款×（1+30%）n-甲方届时因已转让部分乙方股权所取得的收入
④其他：
A.如果乙方及/或丙方不能按照前述要求受让甲方所持股权，乙方、丙方应当在回购期满之日起三十日内将乙方全部可分配利润一次性全部分配给全体股东，丙方应当将得到的全部利润支付给甲方。
B.如果乙方、丙方不能按照前述要求受让甲方所持股权，甲方还可以选择向第三方转让股权，甲方按照本款约定向第三方转让股权实际所得少于根据前述约定甲方应得款项的差额，由乙方和丙方予以补足。
（3）清算财产分配
乙方如果实施清算，则在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后，对乙方的剩余财产进行分配时，乙方和丙方保证甲方获得其对乙方的全部实际投资加上在乙方已公布分配方案但还未执行的红利中甲方应
享有的部分，如乙方分配给甲方的剩余资产不足上述金额，差额部分由丙方以获得的清算资产为限对甲方进行补偿。
（4）补充协议情况
2014 年1 月25 日，邱胜会、卡先加、陈建平、杜朝化、张一春与申请人及申请人实际控制人共同签署《关于贵州省开阳安达磷化工有限公司之增资扩股协议的补充协议二》（以上统称“《补充协议二》”）。各方在该等《补充协议二》中约定：
自申请人向全国股份转让系统申报挂牌材料之日起（包括审核期间及挂牌以后），豁免各方在相关增资协议的补充协议中约定所有申请人所承担的责任和义务，其中，对于相关增资协议的补充协议项下，邱胜会、卡先加、陈建平、杜朝化和张一春可以要求申请人、申请人实际控制人履行义务的情形，申请人实际控制人承诺由其承担全部责任，邱
胜会、卡先加、陈建平、杜朝化和张一春同时放弃要求申请人履行义务的权利，仅保留要求申请人实际控制人履行义务的权利。
【笔者评点】：这里的约定，与前面的安达科技内容基本一样，看来大家都是这样操作的。
自申请人向全国股份转让系统申报挂牌材料之日起（包括审核期间及挂牌以后），邱胜会、卡先加、陈建平、杜朝化和张一春放弃原相关增资协议的补充协议中约定的其可以要求申请人及申请人实际控制人回购或受让其所持有的申请人股份的权利。
如果申请人挂牌申请被否决，或者申请人挂牌申报材料被撤回，则邱胜会、卡先加、陈建平、杜朝化和张一春放弃的上述权利即自行恢复。该《补充协议二》不影响各方签署的相关增资协议及其补充协议的效力。该《补充协议二》未特别约定事项适用相关增资协议及其补充协议的约定。
根据上述《补充协议二》，自安达科技向全国股份转让系统公司申报本次挂牌资料之日起，邱胜会、卡先加、陈建平、杜朝化已放弃要求安达科技支付相关业绩补偿金、承担相关的连带责任，放弃要求安达科技及其实际控制人回购或受让其所持有的安达科技股份，但是，其仍可要求安达科技实际控制人支付相关的业绩补偿金。
笔者综述
通过上面的案例可以看出，对于新三板的对赌协议，目前证监会的态度显然是可以，但是要详细披露内容，并不是严格禁止的。同时，对赌可以，但是上市主体，即公司不能参与其中。因为公司如果参与进去，就增加了很多未来的不确定性，这样是对新三板的
购买方的不利影响，因此必须消除，即对赌只能存在于投资机构与公司的个人股东之间，而必须将公司排除在外，整体的逻辑就是这样的。通过两个案例可以看出，实践中也确实是这样操作的。
但是，笔者又在大胆想象，如果，如果，对赌协议就是与新三板公司主体有关，那么，是不是就不能上新三板市呢？显然，按照现在的实践操作，没有人敢碰这条红线。
但是，从逻辑上讲，即使有与新三板申请主体有对赌协议，只要如实披露，让购买者等都了解，进行充分披露，让市场去判断价格，也是未尝不可的事情。有时候，即使是开放的新三板，管理机构都在充当着家长的角色。或者说，是申报的企业和中介由于长时间各个方面的奴才心理，已经不敢走别人没有走的路了。也未可知。
但是，未来，方向肯定是允许与公司同时进行对赌，然后如实披露，交给市场判断的事情。笔者觉得，这一定是未来的方向。并且不会太远，短则3个月，长则半年，关于对赌的详细规定会出台的，而且最终会回归到完全如实披露，交给市场判断。
新三板新股诈骗案例分析 所谓树大招风，新三板市场刚刚走近大众视野，就开始被不法分子当做诈骗的诱饵了。最近，民生证券山西一家营业部就被曝出诈骗丑闻。下面，就由律伴网的小编带你一起来看看新三板打新股的诈骗案件怎么识破! 据称,民生证券总经理李静涉嫌以公司发起的“新三板投资基金”的名义，与投资人私自签订代持协议，合同到期后无法对付本息。据多位当事人表示，该案涉案款项或达10亿元人民币，直接牵扯投资者逾300人，间接牵扯上千人。 早先，公安局已对李静所涉合同诈骗案开展侦查，而血本无归的投资人，已将该营业部团团包围。 据曾拿到一份由当事人提供的合同，上面显示，签订协议的三方分别为投资人、李静(代持人)、山西证券(监管方)三方签订，基金名称为“新三板投资基金”，存续期为2014年9月10日至2014年12月12日，承诺收益为12%，合同后盖有民生证券公章。 表面上，这份合同看上去比较“规范”，但对基金或新三板稍有了解的人，看到以上任何一个条款，便能识破这完完全全是一大骗局。新鼎荣辉资本管理有限公司董事长张弛对此做出了解答，新三板圈的对该事件的漏洞逐一进行识破。 漏洞1无管理人、无托管方、未登记备案你买的是基金吗? 在拿到的这份“基金委托理财协议”上，并没有注明“新三板投资基金”的管理方，即基金公司的名称。投资人凭李静的身份信息，以及合同后盖的公章判断，该基金由民生证券发起成立。但实际上，券商并没有直接发起基金的权限，基金只能由基金公司发起。券商若想成立基金，也只能由其子公司发起设立，双方人员、风控等完全隔离。因此，但看这只基金由民生证券发起这一点，便应该意识到，你买的很可能是一只“假”基金。 更重要的是，这只基金竟然没有托管方!法律规定，证券投资基金必须交由第三方托管，这样才能确保投资人的钱不会进入基金管理方腰包，从而保证资金安全，托管方一般为银行、证券公司。再来看这只基金，只字不提托管这回事，连“基金”这个名称都不配叫。 谨记：所有基金公司必须在基金业协会登记、注册，基金公司发起的所有基金，也要在募集及募集完成后，在基金业协会分别进行备案。投资人要想识别一只基金的“真假”，只需到证券业协会官方上查询便可知道。如果说基金在前期宣传期尚未进行备案的话，所属基金公司也一定查询的到。 漏洞2存续期3个月，新三板基金没这么短的! 此款基金约定的存续期为3个月，这在新三板市场是绝对不可能实现的。新三板更接近于“一级半”市场的功能，投资者出钱买一家公司股权，通常长期持有，获取公司高成长及交易所带来的分红和溢价收益。
新三板上市辅导顾问协议 甲方： 乙方： 丙方： 根据《合同法》等有关法律、法规的规定，就乙方为丙方提供在全国股份转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务，三方在平等互惠、协商一致的基础上达成如下条款，以共同遵守。 1合作内容 1.1 乙方在新三板挂牌业务咨询辅导方面具有丰富的经验，乙方愿意向丙方提供相关咨询辅导服务并向丙方推荐有相关资质及经验的证券公司、律师事务所、会计师事务所等挂牌服务机构。费用均由甲方承担。 1.2丙方愿意聘请乙方提供相关新三板挂牌业务咨询辅导服务以及接受乙方推荐的挂牌服务机构。 2 服务内容及范围 2.1服务内容 应甲方要求，乙方向丙方提供上述内容的咨询辅导服务，协调证券公司、会计师事务所、律师事务所等专业服务机构针对丙方企业股改、重组、财务方面、律师方面、资产评估方面等持续指导梳理两年，达到新三板挂牌上市标准。 2.2服务范围 2.2.1乙方为丙方企业提供有关新三板挂牌咨询服务。 2.2.2乙方为丙方企业提供咨询,为丙方的相关营销业绩、财务规范、法律合规、公司股权理顺、资产评估以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。 3.服务费用及支付方式 本费用包涵新三板挂牌服务相关的的股权清晰合规、财务会计合理满足、法律合规性等达到全国中小企业股份转让系统挂牌标准。服务费用由甲方支付给乙方，用于丙方企业的新三板挂牌上市辅导前期费用,服务满两年后达到新三板挂牌上市标准后。丙方向甲方支付每户企业拾伍万元服务费， 甲方与乙方诚信合作，为甲方园区内的两家企业开展工作提供便利，向甲方园区内的两家企业介绍与服务事项相关的情况和资料；乙方如有关的情况和事实发生变化，应及时告知甲方，因工作需要接触到的商业秘密应当保守秘密；向甲方园区内的两家企业提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护甲方园区内的两家企业的最大利益。向为甲方园区内的两家企业提供新三板挂牌上市前的各类咨询,为甲方园区内的两家企业的相关营销业绩流水、财务规范、法律合规、公司股改股权架构设置、资产评估等以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。向甲方园区内的两家企业提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护甲方园区内的两家企业的最大利益。 4.认真全面配合乙方工作，在工作中接触到乙方的商业秘密应当保守秘密；在合同约定范围内维护甲方的利益，按时支付相关费用；应当及时向甲方发表顾问意见，按时提交项目需要的资料。
编号： _____________ 新三板挂牌服务合同 甲方： _______________________ 乙方： _______________________ 签订日期： ___ 年____ 月_____ 日
营业执照： _____________________________________________________ 注册地址： _____________________________________________________ 乙方： ___________________________________________________________ 营业执照： _____________________________________________________ 注册地址： _____________________________________________________ 甲乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方提供新三板挂牌服务达成如下一致协定： 1. 甲方为合法经营的电子制造企业。 2. 乙方为合法金融服务公司。 3. 甲方在新三板挂牌中会产生如下费用： 1）主办券商挂牌费万元整； 2）会计师事务所审计费万元整； 3）律师事务所法务服务费万元整； 4）财务整理费万元整； 5）甲方所得税补缴万元整（以万元整税前净利润计算）； 6）高新科技认证费万元整； 7）社保及其它费万元整； 8）其它杂费万元整。 4. 以上甲方在新三板挂牌费用总计万元整，仅用于上新三板挂牌。 5. 甲乙双方共同支付新三板挂牌相关费用，其中甲方按约定支付万元整，新三板挂牌费用剩余部分由乙方负责。 6. 乙方以其投入服务和资金，占甲方________%的股份，在新三板挂牌成功前，乙方所占股份不 参与分红；
新三板财务造假案例 案例一粉饰报表图上市 操作手法：通过调节营业外收入，骗取虚假补贴；调节公允价值；虚增应收账款等方式虚增收入粉饰报表。 提前确认收入 提前确认收入是拟上市企业操纵利润的惯用手法。据深圳一位注册会计师介绍，在实际操作中，企业提前确认收入与应收账款的增加息息相关，一些企业为了到达上市目标，与经销商签订虚假的销售合同，计入应收账款，从而增加收入和增加利润;或者企业直接利用开具假发票、白条出库等手段进行收入虚增。 一位投行人士指出，在IPO审核过程中，如果预审员认为收入存在虚增的行为，会让保荐机构、会计师事务所等中介机构详细核查并出具报告。 推迟费用确认 对于企业利用推迟费用确认的手法'调整'利润，上述深圳注册会计师指出，一些企业将本在当期发生和了结的费用刻意延迟到下期确认，或分期进行摊销，这都会造成降低成本进而虚增利润。 '一些拟上市企业绝对利润很小，不符合上市的条件，但同时此类企业的利润调整空间也最大，推迟费用确认和提前确认收入等手法在这些企业中最为常见，监管层应对的办法通常是对企业的行业地位和产品占用率进行核查，如果较低，存在刻意调整利润的行为。'一投行负责人表示。 典型案例：遵义钛业 证监会针对IPO在审企业“财务打假”行动中出现戏剧性的一幕。“过而不发”长达四年之久的贵州遵义钛业股份有限公司日前突然公告称“主动撤回首次公开发行股票并上市的申请材料”，成为A股IPO过程中“主动”撤回第一例。 据了解，遵义钛业退出IPO竞逐的主要原因是，四年来业绩下滑以及财务数据上的巨大变更。 “上市前业绩步步高升，一旦上市就出现变脸，这样的财报大多是经过粉饰后的。”一位投行人士表示。
新三板：挂牌不成功的案例及分析 一、存续未满两年 案例： 2011年11月5日，xx有限公司股东会决议，以经评估确认的2011年10月31日净资产折股变更为xx股份有限公司。根据会计师事务所出具的《资产评估报告书》，截至2011 年10 月31 日有限公司经评估的净资产值为 42,925,820.61 元，折合成股份公司42,925,000股，剩余820.61元记入资本公积。 分析： 如果股改时有限责任公司是按评估值折股改制为股份有限公司，则存续期间自股份有份公司完成工商变更之日起计算，此案例就是属于这种情形，故视同股份公司新设，未满两年。如果按审计值折股，则自该有限公司设立之日起计算。 二、主营业务不突出，不具有持续性经营能力 案例： 日本某会社目前是全球唯一的大批量生产非晶合金带材的企业。2011年9月30日前，公司关联企业（2009年和2010年为公司的母公司，2011年股权转让后不再持有公司股权，属与公司在同一实际控制人下的关联方）是日本会社在中国境内非晶带材的独家代理商。公司的主要原材料非晶合金带材全部来源于其关联企业，公司原材料来源较为单一，存在对主要原材料供应商的依赖的风险。2008年2月21日，公司关联企业与日本会社签订非晶带材供货协议，期限至2011年9月30日。目前，供货协议已到期。经证券商了解，由于中国市场发生变化，国内某上市公司正在研发自行生产非晶带材，日本会社一直未与公司关联企业重新签订供货协议，双方正在协商过程中，将来签订协议的期限有可能会缩短。公司向关联企业的采购金额较大，2009年，2010年和2011年1-4月向
关联企业的采购额占年度采购总额的比例分别为98%，89%和97%，可以说，公司主要依靠关联企业取得非晶带材。 分析： 一旦关联企业无法提供非晶带材，公司的生产经营将受到重大影响，相关数据表明，公司今年收入和成本将达不到上年水平，而且目前存货也无法满足经营需要。关联企业的库存非晶带材情况不详，在与日本会社重新签订协议前能否再向公司提供非晶带材也不确定。上述问题直接影响公司正常生产经营，进而影响公司持续经营能力，建议公司原材料供应问题明朗后再挂牌。 三、公司治理结构不健全，运作不规范 案例： XX公司控股股东A先生提供了一批电子设备和办公设备给公司无偿使用，同时其欠公司款项680，850元。2011年4月，A先生以此批固定资产抵偿债务，此批资产经过辽宁正和资产评估有限公司评估为680，850元。但A先生并无此批资产的所有权证明。A先生承诺如因此批资产所有权产生纠纷，相关责任由其承担。此批固定资产金额占总资产金额的比重较小约1%，但占固定资产2011年末余额达到比重为94.45%。 分析： A先生用于抵偿债务的固定资产无所有权，因此，抵偿债务的行为存在法律问题，此相关会计处理不能成立。要求股东A先生采取措施，偿还债务，处理相关固定资产，消除上述事项产生的影响。 四、股份发行和转让行为不合法合规 案例：
广东新协力集团有限公司 与 天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 财务专业服务协议书 2015年8月日
甲方：广东新协力集团有限公司 乙方：天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 鉴于： 1．甲方系于中国境内注册的有限公司，甲方的子公司拟通过改制新设为股份有限公司，并向中国证监会申报首次公开发行股票（以下简称“IPO”）或申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌成为公众公司交易； 2．乙方系经中国证监会、财政部批准具有证券期货执业资格的专业服务机构。 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》以及国家其他有关法律、法规的规定，甲方与乙方经友好协商，在平等互利、公平合法、诚实信用的基础上订立以下条款。甲、乙双方共同遵照，全面履行。 第一条业务范围 第 1.1条甲方聘请乙方为甲方子公司改制及申报上市或新三板挂牌的财务审计机构，根据甲方子公司的改制及上市时间计划，乙方的工作范围主要包括：第一阶段：尽职调查、公司重组阶段，主要工作内容包括： （1）对公司股权及组织架构、股权及业务重组、内部控制体系、财务核算、上市税务筹划、IPO或新三板挂牌时间规划提供专业建议和方案，出具尽职调查报告并持续跟进落实情况。 第二阶段：持续辅导阶段，主要工作内容包括： （2）根据公司业务实际状况，结合IPO或新三板要求，协助公司完善现有会计核算体系，指导、协助公司建立起适用并符合《企业内部控制基本规范》及配套指引规定的内部控制体系； （3）提供财务规范和税务规划的持续指导意见； （4）定期安排专业人员对贵公司日常财务规范和业务发展情况进行现场了解和指导，公司不定期提出的需求则及时予以响应。 第三阶段：改制及设立股份公司阶段，主要工作内容包括： （5）根据公司改制工作计划，对股份公司改制基准日进行审计，出具审计报
科龙事件 根据科龙公布的年报显示，2000 年科龙全年巨亏达8.3 亿元，2001 年更是达到14.76 亿元，转眼到了2002 年居然实现净利1亿元。如此巨大的反差之下，隐藏的是并不少见的利润大清洗的财务手段，即2002 年的扭亏的巨大“贡献”来自于2001 年的巨亏。科龙2001 年费用总额21 亿元之巨，2002 年仅为9 亿元，扭亏之术可见一斑。当然，如此扭亏为盈是建立在存货跌价准备计提比例的大幅变化与应收账款坏账准备的计提的变化。 2006年7月16日，中国证监会对广东科龙电器股份有限公司及其责任人的证券违法违规行为做出行政处罚与市场永久性禁入决定。这是新的《证券市场禁入规定》自2006年7月10日施行以来，证监会做出的第一个市场禁入处罚。本文拟通过分析科龙电器违法违规行为中的会计审计问题，讨论其带给我们的思考和启示。 （一）科龙财务舞弊手法分析 事实证明，顾雏军收购科龙后，公司的经营状况并无明显改善，净利润的大起大落属于人为调控，扭亏神话原来靠的是做假账。 1.利用会计政策，调节减值准备，实现“扭亏” 科龙舞弊手法之一：虚构主营业务收入、少计坏账准备、少计诉讼赔偿金等编造虚假财务报告。经查，在2002年至2004年的3年间，科龙共在其年报中虚增利润3.87亿元(其中，2002年虚增利润1.1996亿元，2003年虚增利润1.1847亿元，2004年虚增利润1.4875亿元)。 仔细分析，科龙2001中报实现收入27.9亿元，净利1975万元，可是到了年报，则实现收入47.2亿元，净亏15.56亿元。科龙2001年下半年出现近16亿元巨额亏损的主要原因之一是计提减值准备6.35亿元。2001年的科龙年报被审计师出具了拒绝表示意见。到了2002年，科龙转回各项减值准备，对当年利润的影响是3.5亿元。可有什么证据能够证明其巨额资产减值计提及转回都是“公允”的？如果2001年没有计提各项减值准备和广告费用，科龙电器2002年的扭亏为盈将不可能；如果没有2001年的计提和2002年的转回，科龙电器在2003 年也不会盈利。按照现有的退市规则，如果科龙电器业绩没有经过上述财务处理，早就被“披星戴帽”甚至退市处理了。可见，科龙电器2002年和2003年根本没有盈利，ST科龙扭亏只是一种会计数字游戏的结果。 2.虚增收入和收益 科龙舞弊手法之二：使用不正当的收入确认方法，虚构收入，虚增利润，粉饰财务报表。经查，2002年科龙年报中共虚增收入4.033亿元，虚增利润近1.2亿元。其具体手法主要是通过对未出库销售的存货开具发票或销售出库单并确认为收入，以虚增年报的主营业务收入和利润。根据德勤会计师事务所的报告，科龙电器2004年第四季度有高达4.27亿元的销售收入没有得到验证，其中向一个不知名的新客户销售就达2.97亿元，而且到2005年4月28日审计时仍然没有收回。此后的2003年和2004年，同样是在顾雏军和格林柯尔的操纵下，科龙年报又分别虚增收入3.048亿元和5.127亿元，虚增利润8935万元和1.2亿元。这意味着在顾雏军入主科龙之后所出具过的3份公司年报都存在财务造假，将不曾实现的销售确认为当期收入。 3.利用关联交易转移资金
新三板债转股协议 New third board debt to equity swap agreement 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：____ 年 ____ 月 ____ 日 合同编号：XX-2020-01
新三板债转股协议 前言：合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。依法成立的合同，受法律保护。本文档根据合同内容要求和特点展开说明，具有实践指导意义， 便于学习和使用，本文档下载后内容可按需编辑修改及打印。 甲方：XX 法定代表人： XX住所：XX 乙方：XXXX 法定代表人： XX住所：XX 鉴于 1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国 公司法》以及其他有关的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议如下;
2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。 第一条、债权的确认 甲乙双方确认： 1、截止【XXXX年XX月XX日日，甲方对乙方的待转股债权总额为【】元; 2、乙方履行债务的期限自动延长到债转股完成之日。 第二条、债转股后乙方的股权构成 1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续; 2、债转股完成后，乙方的股权构成为： （1）甲方以【】元的债转股资产向乙方出资，占乙方注册资本的【】%; （2）以【】元的资产向乙方出资，占乙方注册资本的【】%。华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规第三条、费用承担
新协力集团 与 天健会计师事务所（特殊普通合伙）分所 财务专业服务协议书 2015年8月日
甲方：新协力集团 乙方：天健会计师事务所（特殊普通合伙）分所 鉴于： 1．甲方系于中国境注册的，甲方的子公司拟通过改制新设为股份，并向中国证监会申报首次公开发行股票（以下简称“IPO”）或申请在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌成为公众公司交易； 2．乙方系经中国证监会、财政部批准具有证券期货执业资格的专业服务机构。 依据《中华人民国公司法》、《中华人民国合同法》以及国家其他有关法律、法规的规定，甲方与乙方经友好协商，在平等互利、公平合法、诚实信用的基础上订立以下条款。甲、乙双方共同遵照，全面履行。 第一条业务围 第1.1条甲方聘请乙方为甲方子公司改制及申报上市或新三板挂牌的财务审计机构，根据甲方子公司的改制及上市时间计划，乙方的工作围主要包括：第一阶段：尽职调查、公司重组阶段，主要工作容包括： （1）对公司股权及组织架构、股权及业务重组、部控制体系、财务核算、上市税务筹划、IPO或新三板挂牌时间规划提供专业建议和方案，出具尽职调查报告并持续跟进落实情况。 第二阶段：持续辅导阶段，主要工作容包括： （2）根据公司业务实际状况，结合IPO或新三板要求，协助公司完善现有会计核算体系，指导、协助公司建立起适用并符合《企业部控制基本规》及配套指引规定的部控制体系； （3）提供财务规和税务规划的持续指导意见； （4）定期安排专业人员对贵公司日常财务规和业务发展情况进行现场了解和指导，公司不定期提出的需求则及时予以响应。 第三阶段：改制及设立股份公司阶段，主要工作容包括： （5）根据公司改制工作计划，对股份公司改制基准日进行审计，出具审计报告；
编号：_____________债转股协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 住址： 法定代表人： 乙方： 住址： 法定代表人： 鉴于：甲方是乙方的股东，持有乙方20%的股权。基于生产经营需要，乙方向甲方借款80万元，并同意日后在适当的时候做债转股。甲乙双方本着平等互利、等价有偿的原则，经过充分协商，就借款及债转股相关事宜，达成如下一致约定： 一、借款与转股 1、乙方向甲方借款______万元，甲方同意在合同签订后三天内向乙方支付借款______万元。 2、甲方同意乙方在适当的时候将对公司的______万借款转为公司的股权，并保证其他股东配合乙方的转股手续。 二、债转股后乙方股权构成： 1、甲乙双方一致同意，将上述待转股债权总额转换成甲方对乙方的直接投资，其中人民币【 】元转换成注册资本，人民币【】元转换成资本公积金。 2、债转股完成后，甲方持有乙方【】％的股权。 3、债转股完成后，乙方注册资本为【】人民币。 4、因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由各方自行负担。 三、争议解决： 因签订、履行本协议发生的一切争议，由争议各方协商解决，协商不成的，提交甲方所在地的法院起诉。 四、其它： 1、甲方实施债权转股权的方案应依法取得相关部门的审批和授权手续。 2、乙方负责办理乙方股权变更相关手续，各方为了履行本协议而需要获得的审批手续由各方各自负责办理，如有需要，各方应为其它方提供必要的协助。 3、本协议经甲乙双方盖章并由授权代表签字后生效。 4、本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具同等法律效力。 （以下无正文）
新三板挂牌案例参考 一、公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力” 一、问题 公司全部营业收入来自于小额偶发性关联交易是否符合“具有持续经营能力”的规定。 二、事实 （1）公司报告期内的营业收入情况（《公开转让说明书》第21页） 公司仅在2011年度和2012年度有营业收入，2013年1月—8月未产生营业收入。 （2）公司报告期内的营业收入均来源于偶发性的关联交易（《公开转让说明书》第122页）（3）全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规定 《全国中小企业股份转让系统业务规则》第2.1条要求：“业务明确，具有持续经营能力”。《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》（以下简称“《指引》”）对“持续经营能力”进行了具体规定。持续经营能力，是指公司基于报告期内的生产经营状况，在可预见的将来，有能力按照既定目标持续经营下去。公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。营运记录包括现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等。三、分析 公司在《公开转让说明书》中将2011年和2012年发生的两笔关联交易（报告期内的所有交易）认定为偶发性的关联交易。但是《指引》规定公司业务在报告期内应有持续的营运记录，不应仅存在偶发性交易或事项。 公司在报告期内仅发生两笔小额偶发性关联交易且在最近一期没有营业收入，是否具有“持续经营能力”有商榷。但是该案例对“持续经营能力”的解释提供了借鉴意义。 二、未分配利润为负情况下变更股份公司 一、问题 “请主办券商和律师就公司在未分配利润为负情况下变更股份公司是否合法合规发表意见。” 二、律师答复 依据大华会计所出具的标准无保留意见《审计报告》（大华审字[2013]005695号），2013 年 8 月 31 日，公司的资产合计为 5,959,910.24元；公司负债合计为946,492.98 元（其中 2013 年 8 月 31 日，控股股东吴辉与公司达成协议，将公司应付控股股东吴辉债务豁免了 100 万元）；所有者权益合计为 5,013,417.26 元，也就是经审计净资产 5,013,417.26 元。
甲方： 乙方： 丙方： 根据《合同法》等有关法律、法规的规定，就乙方为丙方提供在全国股份转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务，三方在平等互惠、协商一致的基础上达成如下条款，以共同遵守。 1合作内容 1.1 乙方在新三板挂牌业务咨询辅导方面具有丰富的经验，乙方愿意向丙方提供相关咨询辅导服务并向丙方推荐有相关资质及经验的证券公司、律师事务所、会计师事务所等挂牌服务机构。费用均由甲方承担。 1.2丙方愿意聘请乙方提供相关新三板挂牌业务咨询辅导服务以及接受乙方推荐的挂牌服务机构。 2 服务内容及范围 2.1服务内容 应甲方要求，乙方向丙方提供上述内容的咨询辅导服务，协调证券公司、会计师事务所、律师事务所等专业服务机构针对丙方企业股改、重组、财务方面、律师方面、资产评估方面等持续指导梳理两年，达到新三板挂牌上市标准。 2.2服务范围 2.2.1乙方为丙方企业提供有关新三板挂牌咨询服务。 2.2.2乙方为丙方企业提供咨询,为丙方的相关营销业绩、财务规范、法律合规、公司股权理顺、资产评估以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。
3.服务费用及支付方式 本费用包涵新三板挂牌服务相关的的股权清晰合规、财务会计合理满足、法律合规性等达到全国中小企业股份转让系统挂牌标准。服务费用由甲方支付给乙方，用于丙方企业的新三板挂牌上市辅导前期费用,服务满两年后达到新三板挂牌上市标准后。丙方向甲方支付每户企业拾伍万元服务费，甲方与乙方诚信合作，为甲方园区内的两家企业开展工作提供便利，向甲方园区内的两家企业介绍与服务事项相关的情况和资料；乙方如有关的情况和事实发生变化，应及时告知甲方，因工作需要接触到的商业秘密应当保守秘密；向甲方园区内的两家企业提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护甲方园区内的两家企业的最大利益。向为甲方园区内的两家企业提供新三板挂牌上市前的各类咨询,为甲方园区内的两家企业的相关营销业绩流水、财务规范、法律合规、公司股改股权架构设置、资产评估等以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。向甲方园区内的两家企业提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护甲方园区内的两家企业的最大利益。 4.认真全面配合乙方工作，在工作中接触到乙方的商业秘密应当保守秘密；在合同约定范围内维护甲方的利益，按时支付相关费用；应当及时向甲方发表顾问意见，按时提交项目需要的资料。 5协议期限 本协议期限为年月日至年月日 6违约责任 本协议签署后如因上述任何一方无故违约或者解除合同，则违约方应以合同总标的的20%作为支付守约一方的违约金。 7争议的解决 甲乙丙三方如果发生争议，应当友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向三方所在地的人民法院提起诉讼。
编号：_____________债权转股权协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日
甲方： 法定代表人 乙方： 法定代表人： 鉴于： 1、根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，缔约双方本着平等互利、等价有偿的原则，就甲方对乙方的债权转为甲方对乙方的股权问题，通过友好协商，订立本协议； 2、甲方乙方之间原债权、债务关系真实有效，债权转为股权后，甲方成为乙方的股东，不再享有债权人权益，转而享有股东权益。 第一条债权的确认 甲乙双方确认： 1、甲乙双方于年月日签订《合同》。根据该合同约定以及合同实际履行情况，截止年月日，甲方对乙方的待转股债权总额为人民币（大写）（￥元）；经评估事务所评估价值为人民币元。 债权说明： （以下称转股债权） 2、如甲方债权在债转股完成日之前到期，乙方确认其诉讼时效自动延期2年，各方无须另行签订延期文件。 第二条债转股后乙方的股权构成
1、甲方将转股债权投入乙方，成为乙方的股东之一，乙方负责完成变更工商登记等必要的法律手续。 2、债转股完成后，乙方的股权构成为： 3、乙方应在年月日前完成工商变更登记，经甲方同意延长除外。 4、债转股完成后，甲方对乙方的转股债权视为清偿完毕。 第三条费用承担 因签订、履行本协议所发生的聘请中介机构费用及其他必要费用，均由乙方负担。第四条违约责任 1、任何一方违反本协议规定义务给其他方造成经济损失，应负责赔偿受损方所蒙受的全部损失； 2、若在债转股完成日前本协议被解除，甲方的待转股债权、担保权益及其时效将自动恢复至本债转股协议签订前的状态。 第五条争议解决 因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，按下列第种方式解决： （1）提交位于（地点）的仲裁委员会仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力；
新三板同业竞争案例 作为中小企业融资的新渠道,新三板挂牌对企业来说机遇和挑战并存。以下是我分享给大家的关于新三板同业竞争案例，欢迎大家前来阅读! 新三板同业竞争案例篇1： 公司与另一重要股东——腾达楼宇在经营范围上有两处相近,其一是"计算机及外围设备、建筑材料批发兼零售";其二是"计算机网络系统集成服务。"最近两年,公司与腾达楼宇在经营计算机及外围设备、建筑材料批发兼零售业务时, 主要客户对象不交叉重叠,没有发生事实上的同业竞争情况,同时腾达楼宇在最近两年没有经营过系统集成业务,因而与天房科技在系统集成领域没有发生事实上的同业竞争情况。 为避免将来发生同业竞争行为的可能,腾达楼宇作出如下承诺:"本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对天房科技构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对天房科技有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与天房科技存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益; 或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;本公司将在法律、法规、规范性文件及公司章程所规定的框架内,依法行使股东权利,不以股东身份谋求不正当利益;将于 20xx 年 5 月 30 日前,完成我公司经营范围的修改, 减少与天房科
技相近的经营范围,即减去"计算机及外围设备、建筑材料批发兼零售"、减去"计算机网络系统集成服务"。自 20xx 年 11 月 30 日至 20xx 年 5月 30 日不会在上述经营范围内发生与天房科技同业竞争的行为;若违反上述承诺,本公司将对由此给天房科技造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。" 20xx 年 5 月 17 日,腾达楼宇变更经营范围事项获得天津市工商行政管理局核准,腾达楼宇变更后经营范围为"自动化 设备、计算机产品开发、技术咨询 (不含中介)服务;办公用品及设备、装饰材料批发兼零售。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理。)" 腾达楼宇变更后经营范围与天房科技不存在相同或相近之处。 新三板同业竞争案例篇2： 报告期内，科胜石油(股份代码：430284，挂牌日期：20xx 年8月8日)的实际控制人冷传波除投资控股该公司外，还控制有博达技术、科胜博达、胜利四维、科胜投资、香港博达科技、博达吉泰等企业，其中，博达技术、科胜博达、胜利四维、科胜投资、博达吉泰曾从事与公司相同的业务。为避免同业竞争，博达技术、科胜博达已变更了经营范围，将客户资源及商业机会转移至公司，并停止开展业务;胜利四维、科胜投资、博达吉泰将客户资源及商业机会转移至公司，并停止开展业务，且已开始办理注销手续;香港博达科技全部股权已转让给无关联第三方。同
企业新三板上市规划咨询合同 委托方： （甲方） 受托方： （乙方） 签订日期：年月日
第一条甲方 名称： 地址：邮政编码： 联系人：联系电话：传真： Email: 微信: 网址 第二条乙方 名称： 地址： Email: 微信: 联系电话：联系人：传真： 开户行：帐号： 户名： 鉴于： 1. 乙方是一家专业的上市一体化咨询公司，提供新三板挂牌，企业国内外上市规划、战略投资者引入、上市辅导和财务顾问、国内上市募投项目规划、上市中介机构总体协调等上市咨询及辅导工作。 2. 甲方希望通过规划，未来实现新三板挂牌，提高企业的品牌形象、资本实力和经营管理水平，最大限度推动旗下产业的快速发展。 据此，甲方和乙方经友好协商，本着平等互利的原则，签订本企业上市咨询合同，以资共同遵守： 第三条任务履行计划、进度、期限 甲方在本协议签订后15个工作日内按乙方计划安排实地考察，乙方在本协议签定并收到方第一次支付费用有效凭证后20 个工作日，提交《新三板上市规划报告》，双方在提交《新三板上市规划报告》后10个工作日召开一次规划讨论会。 第四条成果提交方式 乙方向甲方提交《上市规划报告》中文版印刷版6份和电子版1份，并召开一次规划讨论会，以使甲、乙双方对未来上市工作达成共识。印刷版的提交日期以特快专递日期为准，电子版通过email发送，甲方须提供有效的email地址。
第五条上市规划咨询内容 上市规划咨询内容见附件1。 第六条甲方责任 及时提供真实可靠的公司资料和财务资料，及时安排乙方团队考察项目，为乙方工作人员提供必要的工作条件配合。 第七条乙方责任 根据自身的专业知识，判断分析公司上市可行性、制定适合甲方的上市方案。乙方有义务根据甲方的意见对成果进行修改，但必须坚持客观、真实的原则。 第八条费由及其支付方式 甲方向乙方支付人民币￥100000.00元（人民币壹拾万元）作为委托项目总费用。甲方按照如下付款方式，按期向乙方支付该费用。 其中，第一次支付费用为签订正式合同3个工作日内，支付合同费用的50%，即￥5000.00元（人民币伍万元）；第二次支付时间为提交《上市规划报告》报告后15个工作日内，支付合同费用的50%，即￥50000.00元（人民币伍万元）。 乙方应甲方要求考察的差旅费用由甲方负担，乙方考察人员限2人内（包括2人）。 第九条综合条款 本协议是甲乙双方协议的完整表述，所有本协议达成之前的甲乙双方的信函往来以及口头协议中与本协议不一致的地方，以本协议为准。 为保证上市工作一贯性，甲、乙双方只认可第一条和第二条列出的联系人发出的书面文件作为履行合同依据，其余各方工作人员的私下承诺和语言沟通等诉求，除非获得各方公司盖章或法定代表人签字书面确认，否则均不作为履行合同的依据，对各方工作人员的违规行为，均可以向对方举报，乙方接受举报的电话同第二条，甲方接受举报的电话同第一条。 甲、乙双方已对本合同的条款作全面磋商和准确的理解，且都已知晓本合同条款中专业用语的含义。甲、乙双方对本合同条款的含义认识一致。 甲、乙双方均应切实遵守中华人民共和国的法律、法规（包括本合同签订后新颁布并实施的），如本合同的约定与该法律、法规不相一致，则以该法律、法规为准。本合同相关责任未明确约定的，参考中华人民共和国合同法关于技术咨询合同和技术服务合同确定。 本协议未尽事宜，双方应共同协商，并订立补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力。 第十条函件送达地址 1、甲方函件送达地址同本合同第一条，乙方函件送达地址同本合同第二条。 2、本合同履行中的任何意见表示都须按甲、乙双方上述约定的函件送达地址送达，一方改变其联系地址，则应提前五个工作日书面通知对方。
上市公司财务造假案例分析 造假是需要成本的，要多交税，要封口费，配合造假的公司要给好处费。大家为何还拼命造假?事实上，财务造假都是目的性很强的造假，上市公司绝不会一味的把利润做高而造假。IPO要包装，上市前三年利润要递增，否则保荐机构无法交待，后续融资会受到影响。增发有指标，股权激励有指标，不能连续三年亏损等等。 审核者之所以没有发现企业粉饰业绩及财务造假，其根原归纳为二：一是无知（即缺乏知识），二是无能（即有知识而不为），无知之错可以补救原谅，无能之错绝不姑息。这其中的要害是态度问题，审核者要明白自己是干什么的，干这项工作的要求标准是什么，唯有端正态度，才能谈得上杜绝上市公司财务造假。 上市公司通过财务造假可以得到巨大的利益，现列举如下： 1.通过财务造假，可以让一些不符合上市标准的企业获得上市“圈钱”资格； 2.通过财务造假，可以让一些获得了上市资格的公司能够以更高的发行价格来发行新股；
3.通过财务造假，可以让上市公司顺利地取得再融资的资格并以更高的价格进行再“圈钱”； 4.通过财务造假，可以推高上市公司股价，可以让大小非顺利高价套现，远走高飞。 因此，上市公司财务造假的动力非常大，那是犹如“力比多”失调般的冲动。另外，目前的现实环境对造假者处罚都非常轻，其造假成本之低已到难以想象的地步： 比如，对于通过财务造假的上市者，法律只是对其予以罚款了事，而且罚款金额不超过募资金额的5%，这可比银行的贷款利率还低得多。 比如，对于帮助财务造假的事务所和CPA，几乎没什么处罚，事情败露后，很多时候是这些造假所主动被合并到更大一点的事务所去了，人还是那些人。 比如，对于保荐人出具有虚假记载、误导性述或者重大遗漏的保荐书，《证券法》规定可以没收业务收入，并处以业务收入一倍以上五倍以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销相关业务许可。但这样的法律规定从未得到贯彻执行。 正因为处罚如此之轻，中国股市造假盛行也就不足为怪了。只有不包庇造假者，进而对造假者实施严刑峻法，中国的股市才有希望，才不会彻底沦落为让老百姓痛恨的“圈钱市”。
竭诚为您提供优质的服务，优质的文档，谢谢阅读/双击去除 我与“长江证券“共成长 我与"长江证券"共成长 大庆东风路营业部刘微微 春回大地，万物复苏，在这充满生机的季节里我们迎来了长江证券的25岁生日。长江证券的二十五年，是充满梦想和追求的二十五年，是坚持改革和创新的二十五年，是艰苦创业和奋斗的二十五年，是创造成就和辉煌的二十五年。做为一个长证人的我内心激动万分，同时更觉得我能有幸成为这个大家庭的一员感到无比的骄傲和自豪。 还记得那是20XX年一次人才招聘会上，让我和长江证券有了这份不解之缘。回眸这10年的工作历程百感交集、思绪万千。当时对于一个专业不对口而且性格内向的我来说，能成一个合格客户经理确是个艰难的过程，对新环境的陌生感，对企业文化的认同，对企业的归属感。在刚开始的日子里每天都在于自己做思想斗争，也曾迷茫过。
但日子一天天过去，在公司领导和同事们无私的帮助下让我会快适合了新的工作。长江证券让我从一名连K线图都看不懂的证券菜鸟，成长为一名可以站在讲台上为客户培训技术分析的首席客户经理。 也曾有人问我，是什么吸引力让你留在一个公司这么久，你觉得你快乐吗？我说，当你对你的企业产生对家的眷念时，你会怎样？当然是积极贡献出自己的一份力量，把家建设的更舒服，更漂亮，更完美。在长江证券工作的这十年里，我深切感受到公司对不但给予我们每个员工优厚的待遇，更提供了良好的职业发展公司，同时也感到我很快乐，是让长证让我找到了人生的目标，让我看到了广阔的发展空间，在这工作让我感觉到了家的温暖，有一个很好的企业文化氛围，有一种催人奋进的动力，在这里工作，我身心愉快。 十年来，我信奉诚信待人、严于律己的处事之道，注重自身形象，加强自我拘束及个人修养，培养自己良好的人格魅力与做人宗旨。工作中，我以老老实实做人、勤勤恳恳做事为信条，严格要求自己，尊敬领导、团结同事、搞好部门之间同事关系，争取做到了互帮互助，共同进步、齐心服务。不断培养自己吃苦耐劳、默默无闻的敬业精神，尽职尽责、兢兢业业，时刻树立营业部为家的思想。积极响应公司号召，听从公司指令，保持一种昂扬的工作热情与朝气，全身心投入到公司的各项工作之中。
新三板上市辅导顾问协议 要点 甲方为乙方提供其在全国股份转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务。双方约 定合作内容、服务内容、范围、费用等事宜。 新三板上市辅导顾问协议 甲方（服务方）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 乙方（咨询方）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 根据《合同法》等有关法律、法规的规定，就甲方为乙方提供其在全国股份转让系统公司（新三板）挂牌上市事宜提供咨询顾问服务，双方在平等互惠、协商一致的基础上达成如下条款，以共同遵守。 一、合作内容 1.甲方在新三板挂牌业务咨询辅导方面具有丰富的经验，甲方愿意向乙方提供相关咨询辅 导服务并向乙方推荐有相关资质及经验的证券公司、律师事务所、会计师事务所等挂牌服务 机构。 2.乙方愿意聘请甲方为其提供相关新三板挂牌业务咨询辅导服务以及接受甲方推荐的挂牌服务机构，并向甲方支付服务报酬。 二、服务内容及范围 1.服务内容应乙方要求，甲方向乙方提供上述内容的咨询辅导服务，协调证券公司、会计师事务所、律师事务所等专业服务机构针对乙方股改、重组、财务方面、律师方面、资产评估方面等持续指导梳理一年，达到新三板挂牌上市标准。 2.服务范围 （1 ）甲方为乙方提供有关新三板挂牌咨询服务。 （2）甲方为乙方提供咨询，为乙方的相关营销业绩、财务规范、法律合规、公司股权理顺、资产评估以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。
三、服务费用及支付方式 本费用包涵新三板挂牌服务相关的的股权清晰合规、财务会计合理满足、法律合规性等达到 全国中小企业股份转让系统挂牌标准，服务费用(不含乙方企业不规范所产生的费用) 。乙方将分二次总计向甲方支付人民币(大写) (Y 元)，作为服务费。乙方应于本协议签订后个工作日内向甲方支付人民币(大写) (Y 元) 用于乙方公司的新三板挂牌上市辅导前期费用；余款人民币(大 写) (Y 元)，服务满一年后达到新三板挂牌上市标准后日内支付完 成。同时，双方协商一致后签订正式新三板挂牌上市合同后进入挂牌阶段，此一年的辅导服务费全部冲抵挂牌上市合同金额。 四、甲方乙方的基本权利义务 1.甲方的基本权利义务 (1 )与乙方诚信合作，为乙方开展工作提供便利，向乙方介绍与服务事项相关的情况和资 料； (2 )如有关的情况和事实发生变化，应及时告知乙方，因工作需要接触到的商业秘密应当 保守秘密； (3)向乙方提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约定范围内维护乙方的最大利益。 (4 )向为乙方提供新三板挂牌上市前的各类咨询，为乙方的相关营销业绩流水、财务规范、 法律合规、公司股改股权架构设置、资产评估等以及人员提供必要的培训、辅导、梳理以达到新三板挂牌上市标准。 (5)向乙方提出的要求不应与法律及会计职业道德和职业纪律规定相冲突，依法在合同约 定范围内维护乙方的最大利益。 2.乙方的基本权利义务 (1 )认真全面配合甲方工作，在工作中接触到甲方的商业秘密应当保守秘密； (2)在合同约定范围内维护甲方的利益，按时支付相关费用； (3 )应当及时向甲方发表顾问意见，按时提交项目需要的资料。 五、协议期限 本协议期限为 _______ 年，自双方签字之日起生效。 六、违约责任 本协议签署后如因上述任何一方无故违约或者解除合同，则违约方应以合同总标的_________ % 作为支付守约一方的违约金。 七、争议的解决 甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决，如协商不成，任何一方均有权向方所在地的人民法院提