华彩-舜宇项目-舜宇集团股权期权激励办法
关于印发《12集团有限公司
期权期股鼓舞方法》的通知
各子公司、集团公司各中心（室）：
《12集团有限公司期权期股鼓舞方法》差不多集团公司第十一次股东大会审议通过，现印发你们，请认真贯彻执行。

12集团有限公司
12集团有限公司期权期股鼓舞方法
（2003年12月20日集团公司第十一次股东大会审议通过）
第一章总则
第一条为提升12集团的核心竞争力，鼓舞优秀职员与企业结成紧密的、长期的利益共同体，形成一个良性的人力资本投入产出机制，建立一
个人力资本和货币资本相结合的、符合现代经济特点的产权制度和科学、
合理的法人治理结构,确保12集团“做强、做大、走远”，特制定本方法。

第二条本方法所称的“期权”是指鼓舞对象采纳与集团公司签定合
约的形式，按照预先确定的价格、数量、时刻到期后购买公司股票的一种
权益。

鼓舞对象能够选择全部、部分、舍弃购买股票的权益。

第三条本方法所称的“期股”是指鼓舞对象采纳与集团公司签定合
约的形式，按照预先确定的价格、数量、时刻到期后必须购买的股票。

合
约一经签定，鼓舞对象即拥有分红权。

第四条本方法所称的“鼓舞对象”是指对集团资源有要紧支配权或
对集团经营决策和业绩有重大阻碍的职业经理人和技术创新者。

具体鼓舞
对象是：集团人才评判方法中获得“12人才精英奖”的职员；经集团公司总裁特批的、符合合同约定的、通过试用期考核评判合格的引进人才；各
子公司按照本公司人才评判实施细则评定的业绩突出的职员；其他需要鼓
舞的。

上述对象由集团公司人才评判委员会提名，董事会决定。

第五条上款所述鼓舞对象中，集团公司及控股的子公司的内部董事、监事、正副总裁（总经理）、财务部负责人及董事会认定的其他高管人员采纳期股的鼓舞形式。

其余人员能够选择期权或期股的鼓舞形式。

第六条鼓舞原则：
1、鼓舞与约束相结合，以鼓舞为主的原则。

2、长期利益与短期利益相结合，以长期利益为主的原则。

3、业绩与岗位相结合，以业绩为主的原则。

4、优待与有偿购买相结合，以有偿购买为主的原则。

5、坚持股东利益最大化，爱护股东合法权益的原则。

6、公布、公平、公平的原则。

第二章期权期股的内容
第七条股份来源：集团公司预留、增资扩股、回购的股份。

第八条股份数量：
1、年度用于期权期股的股份总数：按照集团公司经营状况和实施鼓舞
的需求，在一个年度内，集团公司用于期权期股鼓舞的股份数量操纵在上
一年度末公司股本总额的 2.5%以内（含2.5%），具体比例由集团公司董事
会确定；超过 2.5%的由集团公司股东会决定。

2、授予鼓舞对象的股份数量：单个鼓舞对象获得的股份数量最高不得
超过用于鼓舞的年度股份总数的10%（含10%）且最低不低于1%（含1%），每一个鼓舞对象的具体股份数额由集团公司董事会决定。

第九条行权价格：合约中预先约定的股份价格。

1、行权价格的确定：以集团公司上一年度末、经审计确认的每股账面
净资产为基价，同时参考上一年度集团公司股票交易的平均价格和集团公
司进展的趋势来确定当年行权价格。

能够是账面每股净资产的溢价、平价
和折价，但折价幅度不得低于50%（含50%）。

期权的价格应高于期股的价格。

2、确定行权价格的主体：行权价格在不低于上年度年末账面每股净资
产的50%（含50%）的幅度范畴内，由集团公司董事会确定，低于50%的由集团公司股东会决定。

3、行权价格的调整：除因实行期权期股鼓舞引起的股份增加以外，下
列情形能够进行行权价格的调整：
(1)由于增资扩股阻碍每股净资产变化应作相应的调整。

调整公式为：
原行价格+配股（送股）比例×配股（送股）价
新行权价格=
1+配股（送股）比例
新行权价格取与原行权价格孰低的价格。

(2)由于集团公司经营状况发生重大变化需要行权价格的调整。

第十条行权及期限：
1、行权：鼓舞对象按照合约的规定，到期按行权价格购买股份行为。

2、行权期限一样5年。

能够到期一次性行权，也能够分年度行权。

选
择分年度行权的，第一年为等待期，第二年能够行权总数的10%以内，第
三年20%以内，第四年30%以内，其余的及前三年没有行权的部分在第五
年全部行权。

如另有约定，行权期限最长不超过10年。

3、期权在规定的行权期限内必须行权，否则过期失效。

4、未行权前，期权期股不得转让、出售、交换、抵押、偿还债务等。

第十一条行权方式：
1、期权、期股鼓舞对象以现金的方式认购全部股份。

2、期权鼓舞对象猎取部分期权差价购买另外部分股份。

3、期权鼓舞对象猎取全部期权差价。

4、期权差价：行权日上一年末每股账面净资产值与行权价格的差额。

第十二条鼓舞对象购股的资金来源：
1、鼓舞对象认购股份，个人出资额比例不得低于30%（含30%），不足部分能够向集团公司借款或由集团公司为其出具担保向第三方借款，并
履行必要的法律程序和手续。

2、期股鼓舞对象在认购股份前获得的红利第一用于购股。

第十三条鼓舞对象行权后获得的股份即拥有国家法律法规及集团公
司章程规定的权益，如收益权、表决权、处置权等合法权益。

集团公司与
其另有约定的除外。

第十四条有效期权益的变更治理：
1、自动离职：未到行权期或已到行权期未行权部分不得行权；已行权
股份，享有股东的合法权益；有专门规定的，集团公司有权以行权价回购。

2、解雇：未到行权期或已到行权期未行权部分不得行权；已行权股份，集团公司有权收回行权价格与期权签约日上一年度末账面净资产值之间的
优待部分；其本人给集团造成损害的，已获股份部分，集团公司有权按行
权价格强制回购，赔偿责任按有关规定处理。

3、退休：已行权股份，享有股东的合法权益；尚未行权的部分必须在
退休后三个月内全部行权，否则过期失效。

4、丧失行为能力：已行权股份，享有股东的合法权益；尚未行权的部
分能够在行权期内连续行权。

5、死亡：已行权股份能够由法定继承人继承，未行权部分不得行权。

6、并购：由集团公司董事会拟定应变打算报股东会批准，决定加速行权。

第三章期权期股的治理
第十五条治理机构及其职权
1、集团公司股东会职权：
(1)审议批准《12集团有限公司期权期股鼓舞方法》；
(2)审议批准因期权期股引起的增资扩股（突破上一年度股本总额 2.5%以上部分）方案；
(3)审议批准行权价低于上年度末每股账面净资产的50%（含50%）方案；
(4)审议批准集团公司经营状况发生重大变化，行权价格需要调整的方案；
(5)审议批准因集团公司被并购发生操纵权变化等需要加速行权的方
案；
(6)其他在本方法内规定由集团公司股东会行使的权益。

2、集团公司董事会职权：
(1)制定《12集团公司期权期股鼓舞方法》；
(2)制定因期权期股引起的增资扩股（突破上一年度股本总额 2.5%以上部分）方案；
(3)制定行权价低于上年度末每股账面净资产50%（含50%）的方案；
(4)制定集团公司经营状况发生重大变化需要调整行权价格的方案；
(5)制定因集团公司被并购发生操纵权变化等需要加速行权的方案；
(6)其他在本方法内规定的由集团公司董事会行使的权益。

3、具体职能部门：由集团人才评判委员会及其办公室具体承办，集团
公司财务治理中心配合实施。

第十六条操作流程：
1、集团人才评判委员会在年初向董事会提出《××年度期权期股鼓舞打算》；
2、由集团公司人才评判委员会提名，董事会研究决定鼓舞对象，并公
告全体股东；
3、由集团公司与鼓舞对象签订《期权期股协议书》；
4、按照《期权期股协议书》，集团人才评判委员会办公室和集团公司
财务治理中心具体办理有关事宜；
5、监督、检查《期权期股协议书》的履行情形；
6、由集团人才评判委员会向董事会汇报年度期权期股鼓舞情形；
7、由集团公司董事会向股东年会汇报年度执行情形。

第四章附则
第十七条期权期股或股份转让所得应该依法纳税。

第十八条本方法经集团公司股东会批准后于2004年1月1日实施。

第十九条本方法的讲明权在集团公司董事会。

主题词：经营治理期权期股鼓舞方法通知
12集团有限公司办公室2003年12月24日印发。