合同订立、履行及细节指引

所有合同的订立和履行主要涉及到主体和内容两个方面，本指引主要围绕这两大块在实际合同中所存在普遍性问题及应注意的细节进行了梳理，以供参考：

一、合同主体审查

（一）、合同主体资格审查

合同主体资格：审查对方是否是依法成立的法人、其他组织和自然人，是否具备独立承担责任的主体的资格。审查的内容主要有：

1、基本信息：营业执照、组织机构代码、税务登记、银行开户信息；营业

执照是否在有效的年检期限内，了解其经营范围是否与合同内容一致；

2、特别信息：对于特殊行业，还应审查其资质证书等证明文件。

3、注意区分三种情况。

（1）、法人，具备缔结合同资格，能独立承担民事责任，建议所有合同与此签约。

（2）法人分支机构：

①有营业执照的，具备签约主体资格，但不一定具备独立承担民事责任的能力，不建议与此类主体签约；

②没有营业执照的，不具备签约主体资格，此类签约无效。

（3）法人职能部门：不具备主体资格，此类签约无效。

（4）个体工商户：具备签约主体资格，要查验对方营业执照。

4、履约能力评估；如根据其经营现状、以往合作情况以及其他客户评价等

等因素对其履行能力及信用程度进行考量，以保证签约后顺利履行合同。

（二八合同签约人资格审查

审查签署合同的人是否有权利签署双方之间合同文件。有权签署的人员及其证明文件如下：

1、法定代表人签署。核实营业执照登记法定代表人信息，对方出具法定代人身份证明、提供身份证复印件后，可由其直接签署。

2、委托代理人签署。必须由法人出具授权委托书后，方可由委托代理人签

署。授权委托书，要求详细写明授权权限，期限。提供身份证复印件。

二、合同内容审查

（一）、抬头部分

1、主体

（1）名称。要求详细具体，与营业执照登记上名称一致，不能填写简称。

（2）地址。要求详细具体，与营业执照登记上地址一致，若实际地址与营业执照登记不一致的，除了要在此填写登记地址外，还需要将实际经营办公地址也填写上。

（3）法定代表人。要求填写姓名，身份证号。

（4 ）填写好联系电话、传真、电子邮箱、网址等信息。

2、备注。在列明上述信息后，另起一行，特别注明：

（1）、本合同在___ 地签订。（这个地点以我司所在地为准）

（2）、合同抬头部分所述联系方式如有变更，变更的一方应当在变更后以书面方式及时通知另一方。否则一方依据合同抬头部分所示的联系方式发出的通知经过一定合理期间视

LOGO，

为通知已到达。

3、为避免格式合同印象，建议在合同外在形式上不要使用公司

各种标志等符号。

（二）合同正文部分

1、基本条款

（1）标的；明确双方合同性质，双方合作究竟为买卖、租赁、承揽等合同哪一种情况，要与合同标题要一致。

（2）标的物：

①动产：在合同中应具体写明动产的名称、型号、规格、品种、等级等。

②不动产：注明不动产产权权属登记编号、不动产名称、地址，有无抵押等。

③其他形式标的物：建议以量化的形式，用数据描述清楚。

（3）数量：要尽量确定一个具体数值，不要采用类似幅度范围不确定的表达，并注明国家或者行业规定计量单位、方法和工具。

（4）质量：从以下几个方面去把握

A 质量标准：

①对方交付：

约定采用国际、国内、行业有专门质量标准的，要列明具体颁布制定主体、标准颁布时间，及适用的标准名称和代号等。

特别约定质量的，要将质量达到的标准从多维度多角度考虑，用一系列叁数进行确

立下来。

②我方交付：若是对我司产品要求质量标准的，产品质量要求参数不要太过于具体详细，建议以同类产品中等质量为准。

B 质量验收：

①我方验收对方的产品：仅在验收期限内进行数量验收，在收到货物一定期限内（根据产品性能，自行酌情设定）再进行质量验收。

②对方验收我司的产品：在条款中明确约定，在规定期限内（这个期限尽量要短一些）进行质量和数量验收，若有异议，应在此期限内提出相关证据和书面异议。若逾期未检验，视为我司交付的标的物数量和质量符合双方约定。

（5）价格

①、明确数额、计算标准等。

②、设立机动条款，保留在一定条件（如原材料价格、汇率、用工紧缺等情况）下调整价格的权利。

（6 ）履约期限、地点或方式：

①期限：具体明确到年、月、日。

②地点：具体到省、市、县、镇、街道、门牌号等。

③方式：在履行期限内，对双方合作的内容进行分解，用量化的方式一是要设立每一个阶段详细的目标、任务，二是每一个阶段都要设定相应完成的期限。

（7）交付标的物：

①约定一个基本期限。这个期限如果是对方，尽量要确定具体是某一天。若是我司交付，尽量时间对我司宽松一些，以免给我司履行造成困难。

②设立机动条款。此种情况主要是针对我司交付标的物，在条款设定延长

或缩短期限的条件（如在合同履行中，对方对合同中产品型号、包装变更、付款迟延等情况），若此条件发生，则交货期顺延，以保留我司调整期限的权利。

③保留货物所有权。此类也是针支我司交付标的物情况，在条款中要约定在对方货款没有完全支付前，我司保留其所有权。

（8）装卸、运输：

①费用承担。明确装卸、运输由谁承担，费用由谁支付。

②运输线路：按通常合理的线路运送。若我司承担费用负责运送的，对方存在几个送货点或仓库的，我司以最近的地点为目的地，超过此地点，其费用由对方承担。

③风险转移。

A 若我司交付货物的：要特别注明，货物风险自交付承运人（不管承运人是我司还是对方雇请的）时转移给对方。

B 若对方交付标的物：最有利于公司的约定是，货物风险自我司验收后转移。

（9）付款

①对方向我司付款：对方先付款，我司后交付标的物。

②我司向对方付款：建议分期付款，有利督促对方履行合同，控制我司风险。

③其他款项的支付：

如给予对方折扣、返利、服务费用等，建议此部分款项要与合同标的物款项分开，这些单独设定支付条件及支付期限，在对方达到这些标准，经双方书面确认后，再另行支付，不能直接从货款中同时或预先扣除。

④特别要求：对账

为了确定对方对我司的债务情况，建议每月底约定一个时间进行书面对账，便于纠纷