股权激励方案研究——以万科股权激励为例摘要：作为上市公司有效的激励方式，股权激励能够缓解公司所有者与管理者的利益冲突，防止管理者的短期行为，弱化委托代理问题，促进公司长期发展。

本文选取万科股权激励方案为研究对象，通过阐述相关理论，分析了万科股权激励的主要内容、存在的问题与启示，从而为我们上市公司股权激励提供借鉴。

关键词：公司治理；股权激励；委托代理问题中图分类号：F272文献标识码：A doi:10.3969/j.issn.1673-0968.2017.08.006一、引言委托代理问题是公司治理的核心问题。

公司所有者与管理者利益的不一致导致他们在追求各自利益最大化的过程中出现利益冲突。

长期以来，对管理者的激励是公司与学界关注的话题，最早的研究始于20世纪初的美国。

至今，股权激励得到广泛认可。

一方面，对管理者的股权激励使公司保持了对高管层的长期激励，规避了他们短期化的行为；另一方面，管理者股权激励使公司所有者与管理者利益趋同，缓解了委托代理问题。

本文通过对万科股权激励方案的研究，说明公司应如何建立一套完善的长期激励制度以促进公司治理结构的发展。

二、股权激励基本原理（一）股权激励概念股权激励是指在公司所有者（股东）与公司管理者（高管）之间建立的一种约束与激励关系，这种关系以公司股权作为纽带。

所有者通过给予管理者一定数额公司股权，通过限定股权形式，设置获取行权条件，管理者只有完成事先约定的相关指标，才能完全拥有股权的行使权利。

股权激励实质上是公司所有者出让部分对公司剩余价值的索取权给管理者或者员工，使他们的利益最大程度上与所有者保持一致，从而为实现公司价值的最大化贡献力量。

本文的股权激励主要指对公司高层管理者的激励。

公司高管激励是指公司面向内部高层管理者的长期激励措施，对高管实施适度的股权激励，使他们拥有公司部分股份，与所有者变为利益共同体，避免他们的短期行为，弱化问题代理问题。

（二）股权激励理论基础1.委托代理理论与股权激励委托代理问题是公司治理的核心问题，股权激励的提出本质上是解决委托代理问题的需要。

公司的所有者不直接管理公司，而是借助代理机制，通过一系列契约将经营权转交给管理者，形成委托代理关系。

理性人理论认为，经济活动中人都是理性的，以追求自身利益最大化为主要目标。

公司所有者与管理者具有不完全一致的利益目标，所有者以实现公司价值提升，自身回报最大化为目标，即力求实现股东价值最大化。

而公司管理者除了追求财富收益外，还追求财富之外的东西，如崇高的社会声望、舒适的办公环境、气派的应酬条件等，这些目标的实现可能以损害所有者利益为代价。

产生委托代理问题主要原因是信息不对称，劳资双方契约不完善，因而委托人无法得知代理人的行为，也不能对代理人进行实时的考核。

鉴于此，委托代理理论认为，通过将公司所有者与管理者利益进行捆绑，形成公司所有者对管理者长期的激励与约束是解决委托代理问题行之有效的措施。

2.激励理论与股权激励激励理论的前提是需求理论，满足人的需求才能实现对其的激励。

马斯洛的需要层次理论是激励理论的基础之一。

该理论把人的需求由低到高划分为五个等级：生理需求、安全需求、社交需求、尊重需求以及自我实现需求。

需要层次理论有两个基点：（1）每个人都有需要，某个等级的需要得到满足后，另一等级需要才会出现；（2）在多种需要未满足的时候，首先要满足的是急需的需要，急需的需要满足之后，其他需要才会显示出激励作用。

管理者股权激励，是激励制度很有代表性的一种，所有者首先是定位了管理者的需求层次，通过出让给他们部分对公司剩余价值的索取权，是管理者的利益与所有者息息相关，从而促使他们积极为公司努力工作，实现管理者自身利益最大化的同时也有助于公司价值的最大化。

三、万科股权激励方案分析（一）万科简介万科成立于1984年，房地产项目是其主营业务，1991年在深交所上市，是中国首批上市的企业之一，多次蝉联深圳市综合实力第一企业荣誉，也是迄今为止在改革上市的浪潮中唯一一家连续多年保持盈利增长的企业。

无论是企业成长性、盈利能力、自身效率等多个指标，万科都远胜于其他房地产企业，可谓是国内房地产行业的龙头老大。

（二）万科股权激励动因1.外部动因2006年我国实施修订的《公司法》与《证券法》，其中《公司法》规定上市公司可将股份奖励给本公司职工，并合法化公司回购股票的行为。

2008年证监会出台了两个备忘录，就上市公司股权激励对象、股份来源以及如何提取激励基金等细节问题进行了说明。

法律与政策环境的改善是万科股权激励的外部动因。

2.内部动因长期以来，万科管理者不明显持公司股权使投资者作时感到困惑，同时万科内部注重团队合作与精神激励的，但面临复杂多变的竞争环境与公司治理等问题时，单纯的企业文化显得力不从心，为实现公司的进一步发展，万科实施了股权激励。

万科股权激励的内部动因主要表现在三个方面：一是股权结构相对比较分散，并不集中，作为万科最大股东的华润股份有限公司持股比例自2007年以来一直保持在不足15%的较低位水平；二是流通股在万科的股票中占最主要地位，股权分置改革前后一直保持在85%以上的高位水平；三是华润集团不仅是万科的最大持股股东，也是万科重要的战略合作伙伴，其经营管理理念与企业文化对万科产生巨大影响。

（三）万科股权激励内容1.首期股权激励万科于2006年开始实施了为期三年的股权激励方案。

主要内容有：（1）激励方式：限制性股票。

此次股权激励采用了预提激励基金的限制性股票为激励方式。

2006-2008年分三个独立账户运作。

深圳国际信托投资有限责任公司作为第三方机构负责具体运作。

（2）激励对象：在公司受薪的董事会成员、中高级管理者以及由总经理提名的业务骨干与做出贡献的人员。

总人数约为160人，没超过公司专业技术员工的8%。

（3）实施期间：方案由2006-2008年三个独立方案组成，每个方案期限为两年，最长不超过三年。

只有该年的股票均价高于前一年时，当期激励股票才能全部归属激励对象，如果不满足，就进入补充归属期，延期至下一年，且下一年年股票均价高于该年与前一年时，才允许实施激励方案，否则所属股票立即出售，且将资金返还公司。

（4）业绩指标：年净利润超过15%；年净资产收益超过12%；当年每股收益超过10%。

首轮股权激励方案中，2006年的方案取得成功。

受2008年席卷全球的金融风暴造成全球股市动荡，国内房地产市场破裂，抑制经济过热的调控政策等环境的影响，余下的两个年度中，相关业绩指标或股价指标没能同时达到规定指标，导致首轮股权激励方案最终失败收场。

2.二轮股权激励万科于2010年启动了第二轮股权激励方案，主要内容有：（1）激励方式：股票期权。

万科第二轮激励方案采用了风险与收益较高的股票期权激励方式。

在公司业绩达到激励标准，在有效行权期内，激励对象可以以事先约定的价格购买公司A股股票，也可放弃行权权利。

（2）激励对象：在公司受薪的董事会成员、中高级管理者以及由总经理提名的业务骨干与做出贡献的人员，不包括独立董事与持股比例在5%以上的股东。

（3）实施期限：起初定为4年，2011年调整为5年，于授予日开始后进入一年的等待期，接下来的三个行权期各自有40%、30%、30%的期权在满足规定条件前提下获得行权权利。

未获得行权权利的期权被作废，由公司收回并注销。

（4）期权行权具体条件：公司资产收益率和净利润增长率。

2012年7月、2013年5月与2014年7月万科先后发布公告，宣布前三个时期激励条件均达到，总共可行权的股权达到9000万股。

第二轮股权激励宣告基本取得成功。

四、万科股权激励存在的问题与启示（一）万科股权激励存在的问题纵观万科两轮股权激励，我们认为存在以下问题：1.激励期限短，造成短期化的行为。

首轮激励为三年；二轮激励起初为四年，后调整为五年。

对于追求长期发展的万科来说，短暂的激励时期与企业目标不匹配，可能会使股权激励变成福利行为。

2.业绩指标门槛偏低。

如首轮激励标准里的净利润增长要求达到15%，对于万科这样的企业来说是一种经营常态，偏低的业绩标准显然不会起到很好的激励效果。

3.会计利润操作空间较大。

房地产行业与其他行业相比，企业拥有更为灵活的合法利润操作空间，这可能会导致激励对象为实现激励考核标准，利用职务之便操作会计利润的现象发生。

体现在三个方面：（1）销售收入确认时点的难以确定；（2）计提存货跌价准备的发生；（3）激励基金预提方式及会计处理不完善。

4.股价作为考核指标未必合理。

一般而言，上市公司股价后随着股市整体行情发生变化，这是激励对象无法预知和控制的因素产生的结果，将会使股权激励方案的效果打折。

5.考核指标不完善。

首先，万科的股权激励方案几乎不存在非财务指标，考核主要指标为财务指标与股价，如果一个企业在发展过程中仅仅关注短期的财务指标，很难可以保证其未来长远持续的发展，应适当引入企业文化、管理理念等指标；其次，现金流对追求长远发展的企业来说至关重要，万科两轮股权激励都没有涉及。

（二）万科股权激励启示关于上市公司股权激励的建议：（1）建立完善的职业经理人市场。

将竞争机制引入职业经理人市场，建立具有权威性的的经理人资质考评机构，实施优胜劣汰的准则，有效提高经理人素质，降低道德风险，降低代理成本。

（2）完善企业内部治理结构。

内部完善的约束机制能够对企业利益相关方产生有效约束，这是企业良性发展的基础，也是股权激励机制充分发挥作用的保障。

（3）结合公司情况，从细微之处着手设计激励方案。

一是可以采取多种方式综合应用；二是设计合理的考核指标与指标考核标准；三是严格选择激励对象等。

（4）强化监督激励方案的实施过程。

在细致设计初方案后，在实施过程中应加强对股权激励的监督，对方案定期进行分析，保证管理层的履行职责。

五、结语股权激励已经成为现代企业理论重要的组成内容，本文采用单一案例研究的方法，运用相关理论对万科的股权激励进行了介绍与分析，以期为我国上市公司股权激励方案的设计提供理论指导。

：[1]叶映红.从财务视角看万科的股权激励之路[J].财会月刊，2016;(28):74-75.[2]王思颖.上市公司股权激励方案的设计研究[D].首都经济贸易大学，2016.[3]叶妮.上市公司股权激励方案的设计研究[D].暨南大学，2013.[4]毕嘉艺.万科股权激励方案与实施问题研究[D].辽宁大学，2013.。