2014年定增市场全解析1. 定增市场的“金矿”2014 年随着国企改革和企业间并购重组行为日益增多，定增市场活跃度相比前几年大幅增加。

截止7 月，2014 年共有373 家上市公司发布定增预案，186 家上市公司最终实施；其中，在定增预案公告后至股东大会公告日期间，涨幅最高的成飞集成高达3.5 倍，其次科冕木业涨幅 1.87 倍、海隆软件涨幅 1.74 倍，涨幅超过50%的个股数量多达30 只；公布定增股预案的上市公司中拥有众多待淘的“金矿”。

成飞集成2014 年5 月19 日公布定增预案，截止7 月底，最高涨幅达到380.79%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅达170%。

丹甫股份2014 年6 月23 日公告定增方案，截止7 月底，最高涨幅达到248%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅亦达到50%。

泰亚股份7 月18 日公告定增，随后连续3个涨停等。

1.1 集团整体上市类定增含金量最高根据定增资金用途分类，2014 年集团整体上市的最受市场追捧，平均定增收益率高达84%，其次为用于壳资源重组的上市公司定增收益率73.87%。

而定增资金用于融资收购其他资产、及实际控制人资产注入定增预案公告后相对落后。

整体来看，定增后募集资金的用途主要有两种：1.资产收购，外延式扩张；2.项目融资，内生式产能扩张。

资产收购类的收益率要显著高于项目融资类。

以实际上市公司定增为例，2014 年1-7 月定增后涨幅居前的前6 个上市公司分别为：成飞集成（350%）、科冕木业（187%）、海隆软件（174%）、世纪华通（163%）、申科股份（159%）、丹甫股份（159%）。

其对应的定增用途也多为集团公司整体上市、壳资源重组、公司间资产臵换，我们认为未来一段时间这类定增方向仍是定增品种中最应当重视的类别。

1.2 跨界收购和新兴产业并购类定增的兴起资产收购类项目定增收益率远高于项目融资类项目；假设将资产收购类再进一步细化分类，根据资产收购是否跨行业分为“同行业资产收购”与“跨界资产收购”，其中，跨界资产收购收益率将远高于同行业资产收购；根据被收购资产所属行业是否属于新兴产业，分为“新兴产业收购”与“传统产业收购”，其中，“新兴产业收购”收益率远高于“传统产业收购”。

根据2014 年 6 月的定向增发项目数据：当月共披露资产收购类定增项目26 个，其中，严格意义上的跨界收购仅 5 个，包括丹甫股份臵入核电资产、申科股份臵入影视资产、凯撒股份购入网游资产、道博股份购入传媒资产、天润控股购入网游资产。

截止7月，上述 5 个项目平均收益率122.4%，其中2 个项目定增收益率超过200%；而同期26个资产收益率项目的平均定增收益率仅40%；跨界收购收益率远高于同行业并购（含产业链上下游延伸）。

而对于新兴产业收购，6 月份26 个项目中有23 个为新兴产业收购，3 个项目为传统产业收购。

其中，传统产业收购中有2 个项目取得负收益，平均收益率为-2.8%，传统产业定增收益率远低于新兴产业收购。

1.3 2014 年定增市场典型案例分析1.3.1集团整体上市代表案例：成飞集成成飞集成2014 年5 月19 日公布定增预案，截止7 月底，最高涨幅达到380.79%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅达170%。

定增方案：实质为大股东资产注入。

由成飞集成向中航工业、华融公司及洪都集团三家资产注入方定向发行股份，购买沈飞集团100%股权、成飞集团100%股权及洪都科技100%股权；同时，将实施配套融资。

本次发行股份购买资产的交易对方为中航工业、华融公司及洪都集团，其中中航工业为本公司控股股东、实际控制人，洪都集团为中航工业控制的企业。

本次定向增发完成后，公司的主营业务将变更为以歼击机、空面导弹等军品研制为主，业务范围将有较大拓展。

根据2013 年年报，购买资产沈飞集团净利润29016.51 万元，成飞集团37488.91 万元，洪都集团2965.78 万元。

定增预案关键要素分析：国企改革及军工注入：主营业务由汽车零部件，变身为符合当前市场投资热点的军工。

当前经营遇到困境：过去二年净利润增速分别为-19.4%、-16.7%；呈连续下滑。

盈利能力大幅增厚且快速体现：2013 年公司净利润4535 万；根据注入资产计算，2013 年实现净利润合计为69471.2 万元，增幅15.3 倍。

单位盈利能力大幅提升：资产注入前每单位EPS 为0.13 元，资产注入后每单位EPS 为0.53 元，EPS 增厚3.5 倍。

股价处于长期历史底部：定增预案公布前收盘价15.1 元，距离历史高点39.96元折价超过60%。

且公司自2010 年以来呈持续下跌。

定增方案公告日市场开始反弹。

1.3.2壳资源重组及跨界收购代表案例：丹甫股份丹甫股份2014 年6 月23 日公告定增方案，截止7 月底，最高涨幅达到248%；其中，预案公告后连续涨停打开后涨幅亦达到50%。

定增方案：实质为资产臵换，以截至预估基准日合法拥有的除41,340.54 万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与台海核电全体股东合计持有台海核电100%股份进行臵换。

主要分为三部分内容：包括臵出固有资产，非公开发行购入资产及定向募集配套资金。

本次定向增发完成后，上市公司的控股股东变更为台海集团。

同时，台海集团承诺台海核电2014 年、2015 年、2016 年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于20,000 万元、30,000 万元、50,000 万元。

定增预案关键要素分析：跨界转型：将市场竞争激烈、盈利能力一般的通用设备制造资产臵出，同时置入优质的核电专用设备制造资产；变身为符合当前市场投资热点的核电标的；当前经营遇到困境：过去三年净利润增速分别为-5.84%、-46.07%、-9.4%；呈连续下滑。

盈利能力大幅增厚且快速体现：2013 年公司净利润2915 万；而台海核电承诺2014 年净利润20000 万元，增幅6.86 倍；单位盈利能力大幅增厚：资产注入前每单位EPS 为0.22 元，资产注入后每单位EPS 为0.46 元（2014 年承诺净利润）。

股价处于长期历史底部：定增预案公布前收盘价10.01 元，距离历史高点26.58元折价超过60%，且公司自上市以来持续下跌。

一般来说，壳资源重组类的定增方案公布后，二级市场表现相对其他类型的定增更受到市场关注例如科冕木业、申科股份等。

从二级市场操作来看，壳资源重组类在预案公告后再行介入的机会相对较少。

1.3.3新兴产业外延并购案例：北大医药北大医药 6 月18 日公布定增预案，截止7月底，最高涨幅达到38.6%。

其中，预案公告日涨停后次日即打开，二级市场有充足的介入机会。

定增方案：拟发行股份购买一体集团、一体正润、金益信和合法持有的一体医疗合计100%股权。

同时，上市公司拟向北京众和非公开发行股份募集配套资金用于重组完成后的业务整合和补充上市公司流动资金。

交易对方承诺，假设本次交易在2014 年完成，一体医疗2014 年、2015 年、2016 年净利润不低于7,463.65 万元、9,332.93 万元、12,393.38万元。

定增预案关键要素分析：切入医疗领域：通过本次并购，北大医药将新增肿瘤诊疗业务及肝硬化检测仪生产销售业务；历史上，公司曾经在2009、2011 年通过收购将产业链从原料药和制剂领域，延伸至医药流通和器械领域。

当前经营遇到困境：2011-2013 年净利润增速分别为-60%、-34%、2.4%。

盈利能力大幅增厚且快速体现：2013 年公司净利润7802 万；一体医疗承诺2014年净利润7463.65 万元，增幅95.66%；2016 年净利润增厚1.59 倍。

单位EPS 有所增厚：资产注入前每单位EPS 为0.13 元，资产注入后每单位EPS为0.207 元（2014 年承诺净利润），EPS 增厚1.59 倍。

1.3.4新兴产业收购代表案例：掌趣科技掌趣科技2013 年2 月3 日公布定增预告，持续上涨至2013 年底，最高涨幅超过6倍；其中，预案公告后连续涨停代开后涨幅亦高达约 4 倍。

定增方案：收购国内领先的网页游戏开发和运营企业“动网先锋”100%股权，拟通过向特定对象非公开发行股票和支付现金相结合的方式购买。

动网先锋承诺2013 年、2014 年、2015 年实现的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）分别不低于人民币7,485 万，9,343 万，11,237万元。

定增预案关键要素分析：收购新兴产业资本：公司收购的“动网先锋”依靠自主研发先后推出了多款网页游戏明星产品。

通过收购，公司快速从“页游”拓展至“手游”领域。

同时，2013 年内，手游、网游等新兴产业资本估值得到快速提升。

盈利能力大幅增厚且快速体现：2012 年公司净利润8230 万；动网先锋承诺2013年净利润7485 万元，增幅91%；2015 年净利润增厚1.37 倍。

单位盈利能力大幅增厚：资产注入前每单位EPS 为0.5 元，资产注入后每单位EPS 为0.84 元（2013 年承诺净利润），EPS 增厚 1.68 倍。

1.3.5传统行业的定增代表案例：海博股份海博股份6月12日公布定增预案，公告后开盘即跌停，随后5个交易日下跌25.71%。

定增方案：拟以其除物流业务相关资产外的其他资产及负债与光明集团持有的农房集团72.5455%股权中的等值部分进行臵换，拟臵出资产作价不足的差额部分，由海博股份向光明集团发行股份补足。

重组完成后，海博股份直接持有农房集团100%股权和农房臵业25%股权，并通过农房集团及其子公司明旺地产间接持有农房臵业75%股权。

农房集团承诺：2014 年至2016 年合计实际净利润不低于276,501.23 万元。

若本次重组实施完毕的时间延后，则利润补偿期间相应顺延。

我们观察到，本次方案实施后：盈利能力大幅增厚且快速体现：2013 年公司拟臵出资产净利润10754.77 万元；拟臵入资产预计2014 年净利润为68640.43 万元；净利润增厚6.38 倍。

单位盈利能力提升：拟臵出资产每单位EPS 为0.21 元，拟臵入资产每单位EPS为0.64 元（2013 年承诺净利润），EPS 增厚3 倍。

但如果从二级市场股价表现来看，公司定增后并未给股价带来溢价空间，我们预计主要有下面几个原因：收购传统资本：本次收购资产为房地产，公司完成定增后将变身主营房地产企业。

房地产行业估值水平10X 左右，比较公司定增前静态估值约30X 左右，估值有较大下移。

市场普遍认为房地产行业已走过行业发展高峰期，其发展增速将逐渐下移。

大股东注入非核心资产：公司控股股东为光明集团，以食品产业为核心业务；非食品类板块主要包括房地产业、出租车及物流业以及其他产业。