企业知识产权战略
审批程序更复杂 ▪ 协议谈判及安排时间长 ▪ 贷款人会对项目公司经营
提出某些限制性要求以确 保债务的偿还 ▪ 要求政府支持 ▪ 安排费用相对较高 ▪ 资本金比例要求较高
企业融资的不利因素 ▪ 构成担保人的(或有)
负债 ▪ 无法与其他的项目相
关方分担风险 ▪ 担保人承担最终还款
责任,增加了或有负 债 ▪ 如果有担保费用则会 增加项目公司的支出
融资谈判
▪ 组织贷款银团 ▪ 起草融资法律文件
第三阶段: ▪ 评价项目风险因素
▪ 融资谈判
融资结构分析
▪ 设计项目的融资结构和信用保 障体系、风险转移体系
➢ 修正项目投资结构
第二阶段:
▪ 选择项目的融资方式
➢ 决定是否采取项目融资
融资决策分析
▪ 任命项目融资的财务顾问
➢ 明确融资的任务和具体目标要求
项目融资结构框架
采用项目融资需要注意的问题
• 项目可行性及项目规模 • 具备实力的项目股东 • 股东出资比例 • 政府支持函及批文 • 经验丰富的财务顾问 • 适当的风险分配和转移的机制与
信用保障体系 • 法律保障
境外及境内融资之考虑 融资成本及风险之考虑 融资复杂性之考虑 融资安排时间之考虑 成熟的资金市场及信贷支持政策 环保要求 保险安排
项目融资的结构框架
项目的外 部环境
项目发起人
项目投资结构
信用保证结构
项目法律结构
融资结构
项目融资的程序与步骤
▪ 正式签署项目融资的有关法律文件 第五阶段: ▪ 执行项目投融资计划 ▪ 贷款银团经理人监督并参与项目决策 项目融资的执行
▪ 项目风险的控制与管理
▪ 向银行发出邀请,选择银行,发出项目融
第四阶段: 资建议书
股权融资
❖ 主办方投入和撤股保证 ❖ 投资方撤出 (Exit) 机制 (Put Option) ❖ 股权定价 ❖ 司法裁决及其他条款
筹资工具与筹资渠道的配合
一定的筹资工具可能只适用
1 某一特定的筹资渠道
同一渠道的资金可以采用不
2 同的筹资工具
同一筹资工具又往往适用与
3 不同的筹资渠道
2. 融资决策
私募融资的主要程序
向有关部门报批引入外资参股(如果投资者是外资,且投资的是国有 控股/参股企业)
投资银行进行尽职调查 会计师准备审计报告 律师/投资银行准备私募书 投资银行初步估值 在估值基础上,投资银行协助公司结合实际情况确定私募比例 投资银行协助选择投资者,就初步投资意向进行沟通 安排投资者进行尽职调查 公司/投资银行/律师与投资者就私募价格、投资条款进行谈判 签署有关法律合同,投资者支付对价 战略投资者与企业进一步达成业务合作协议
• 结合企业管理规则 和人力资源政策建 立相应的激励机制
• 国内对A股上市公司实施股权激励有严格 • 可以采用股票增值权(“影子期
限制,基本上没有操作空间
权”)、绩效单元等方式实施长
• 随着A股市场的进一步完善和与国际接轨, 期激励,提高公司的凝聚力
有关激励机制的政策有望松动
• 上述三种股权融资的方式,企业可按照实际情况,考虑先私募(引进战略投 资者和财务投资者),再选择在国内和/或境外资本市场上市;或者引进战略 投资者和上市同时进行
上海久事公司
海市地铁二号线净现金流15年的收益权 • 发行日期:2003年2月19日
66%
申通集团
二号线 明珠线等
可以参照上海轨道交通建设债券的模式,以企业债券形式发行准市政债券
债权融资:资金信托案例 上海外环隧道项目资金信托计划
资金信托案例分析
名称:上海外环隧道项目资金信托计 划
项目:上海外环隧道项目总投资 17.34亿元,计划2003年底前通车
• 发行主体:上海久事公司
是一种以企业债方式发行的准市政债券,因为该债券 的发行主体为上海市政府全资控股的下属企业—久事
• 债券担保:中国建设银行
公司,募集资金全部用于市政建设
• 债券金额:人民币40亿元 • 债券期限:15年期 • 票面利率:4.51%
上海市轨道交通的投资主体为申通集团,但由于申通 集团的经营业绩不满足企业债券发行条件。因此,债 券的发行主体改为其控股股东--久事公司
A股首次公开发行上市程序
上市准备 上市辅导 申请发行 推介、发行、上市
聘任中介机构(包括主承销商、会计师、资产评估师和律师) 研究探讨A股拟上市公司组建方案、发行上市方案等 召开董事会,提出并召开股东大会,通过公开发行股票的决议和A股上
市公司组建方案 确定发行上市方案,中介机构开始制作公开发行申请材料
券前连续三年盈利 所筹资金用途符合国家产业政策
发行人申请公开发行企业债券,必须是中国境内具有法人资格的企业,必须 满足《公司法》和《企业债券管理条例》的有关规定
债权融资:准市政债券案例 上海轨道建设债券
上海轨道建设债券概要
上海轨道建设债券的初步分析
• 债券名称:上海轨道交通建设企业债券 2003年2月份发行的03上海轨道交通建设债被市场认为
委任有主承销资格的证券公司作为股票发行上市辅导机构 辅导机构对公司发起人的高级管理人员和拟担任公司高级职务的人员进
行培训 辅导机构协助公司进行资产重组,建立健全财务制度,以及建立规范的
法人治理结构 辅导机构协助制定筹措资金的使用计划 辅导机构每两个月向证监会派出机构出具辅导工作报告 辅导期满,证监会派出机构进行评价验收集资 金
构建资 本运作 平台
建立激 励机制
私募(引进战略投资 者和/或财务投资者)
A股
H股
• 提高企业在行业中 • 体现公司立足国内的市场定位
的地位
• 提高公司国内品牌认知度
• 实现产品市场与资本市场的互动
• 真正完善企业的管理体制,提升 企业的管理水平,有利于企业向 现代企业制度快速转换
完成A股发行申报计划 获得证监会预审及发审会通过 封卷获批文
完成全部推介计划 进行预路演,探询A股发行定价区间 巡回路演 确定发行价格 刊登公告书 挂牌上市
债权融资:公司债
《公司法》对公司债规定
《公司法》第161条规定:
股份有限公司净资产不低于人民币 3000 万元,有限责任公司净资产 不低于人民币6000万元
项目融资和企业融资方式比较
项目融资和企业融资方式特点比较
项目融资和企业融资方式优缺点比较
项目融资特点
项目融资的有利因素 ▪ 对发起人为有限追索权或无
▪ 还款主要保证来源于项目的现金流, 追索权,负债不受母公司资
产负债比率限制,如果不是
如有短缺,需要某种方式支持
控股股东则对母公司可做到
▪ 必备条件:良好的项目可行性以及
累计债券总额不超过公司净资产 40%
最近3年的平均可分配利润足以支 付债券1年利息
筹集的资金投向符合国家产业政策 债券的利率不得超过限定
《企业债券管理条例》对公司债规定
《企业债券管理条例》规定: 企业规模达到国家规定的要求 企业财务会计制度符合国家规定 具有偿债能力 企业经济效益良好,发行企业债
融资规模
量力而行 筹资过多,造成资金闲置浪费, 增加融资成本;导致企业负债过多, 无法承受,偿还困难,增加经营风 险 筹资不足,影响企业投融资计划 及其它业务的正常发展
保人的信用保证
小
▪ 如果为股东担保,则股东按照其股份比 例来各自担保其所承担的债务
▪ 会在融资时间安排、贷 款金额、成本控制上有 灵活性
▪ 完全建立于担保人的财务实力是否为贷 ▪ 审批要求较简单
款人接受
▪ 政府支持函较简单
项目融资的不利因素 ▪ 结构较企业融资(担保贷
款)复杂 ▪ 由于该方式的结构复杂性,
转为社会募集公司 公司在向中国证监会申报H股发行及上市方案的同时,向国家发改
委提出发起设立的公司转为社会募集公司的申请,批准后实施
向香港联交所申请 上市
由上市保荐人、主承销商向香港联交所交A1表,回答联交所上市科 的提问,通过上市委员会聆讯
承销商进行路演推介工作,向海外投资者销售股票 发行完毕后,向联交所申请,将H股正式上市挂牌交易
企业理性融资顺序应:内源融资>债权融资>股权融资 随着企业规模的增大,内部融资渠道比重下降
企业融资的十四种方式
1、银行与非银行金融机构贷 款融资
2、IPO股票上市融资 3、买壳上市融资 4、利用产权交易市场融资 5、引进战略投资者融资 6、吸引风险投资基金融资 7、发行信托产品融资
8、运用资产证券化方式融资 9、发行企业债券融资 10、利用私人资本市场融资 11、租赁融资 12、项目融资 13、政策性贷款 14、非规范融资
1 融资工具
银行贷款 项目融资
融资工具
管理层收购 融资
股权融资 债券
企业成长阶段的融资渠道
筹划
开办
量产
拓展
成熟
天使基金Angel
创业孵化 政府基金 创业投资 银行融资 投资银行发债 私募
上市融资
融资渠道
融资模式与优选排序
1234
自有资金
信贷资金
发行债券
股权融资
选择原则
♥低成本 ♥大容量 ♥方便 ♥快捷 ♥节税 ♥偏好
第一阶段: ▪ 技术市场分析
投资决策分析
▪ 项目可行性研究 ▪ 投资决策
➢ 初步确定项目投资结构
融资合同谈判要点
贷款融资
❖ 利率和偿还条款 ❖ 主办方财务担保 (Sponsor Financial Guarantee) ❖ 银团、项目监督、前后(Front-end)等管理费用 ❖ 贷款优先权及随行要求 ❖ 司法裁决及其他条款
• 有助于公司提升国际知名度 • 有助于公司拓展国际业务
• 平均估值水平一般 • 再融资能力强
• 操作时间长,因为有辅导期和“排队” 时间