本材料仅呈送中信证券特定客户，敬请严格保密中信并购基金（筹）介绍书——中国第一支由证券公司发起设立的并购基金中信证券股份有限公司2012年7月特别提示⏹本文件仅向少数特定的高端、专业机构投资者提供，供其了解拟设立的并购基金的相关信息。
本文件介绍的过往投资业绩、投资策略等信息仅供投资人参考，不代表我们对并购基金投资策略、经营业绩的任何承诺和预期⏹投资并购基金具有较高风险和较低的流动性。
我们不对投资者的最低投资收益作任何承诺，亦不保证投资本金可被全部或部分收回。
潜在投资者应有充分的资金实力及意愿承担风险。
潜在投资者在决定是否投资并购基金时，不应将本文件的内容视为法律、税务、财务、投资或其他方面的建议，而应自行独立做出判断或另行寻求专业人士意见⏹我们对本文件所载任何信息的准确性或完整性不作任何明示或暗示的声明或保证⏹本文件及其内容均为中信并购基金管理有限公司（筹）拥有完整权利的保密信息，未经中信并购基金管理有限公司（筹）事先书面同意，本文件不可被复制或分发，本文件的内容亦不可向任何第三者披露。
一旦阅读本文件，每一潜在投资者应被视为已同意此项保密条款⏹除本特别提示外，本文件其他内容不具有法律约束力、不应被视为亦不构成向任何人士发出的要约或要约邀请，我们不保证会接受任何投资意愿首支券商背景并购基金卓越的并购业务能力广阔的市场前景本基金是中国第一支由证券公司发起设立的并购基金，也是首支获得中国证监会同意发起设立的并购基金中信证券作为国内领先券商，拥有广泛客户网络资源及突出的价值发现和资源整合能力，在项目资源、重组增值、投资退出等方面拥有独特优势中信证券拥有国内资本市场规模最大且存续时间最长的并购团队，规模近百人2011年，中信证券在彭博并购财务顾问排名中位列交易单数第一名和交易金额第三名；在证监会系统财务顾问排名中，位列交易金额第一名和交易单数第四名2011年，中信证券在证券业协会排名中位列股票及债券承销市场份额第一位2000年至今，中国市场已披露并完成并购交易约2.3万起，合计交易金额9,463亿元美元；“十二五”期间，预计境内并购规模为6.5万亿元人民币，市场规模巨大成熟市场中，并购基金投资储备占私募股权的40% 以上，而中国并购基金市场基本缺失，具有广阔的发展前景清晰的投资策略通过控股权收购、行业整合投资、夹层投资以及其他法律法规允许的投资方式进行并购投资，通过对目标公司进行业务重组及改善，提升企业价值，最终退出获取基金超额收益基金亮点投资理念侧重于各方利益共赢的友好型收购发现价值低估企业 进行控股权收购联合行业龙头 推动行业整合协助收购后企业重组提供增值服务选取行业、资本市场 阶段低点进行并购投资投 资 理 念实现出资人利益最大化的杠杆融资目录第一部分并购基金市场分析 4 第二部分中信并购基金概要12 第三部分中信并购基金核心竞争力26 第四部分中信并购基金团队和过往业绩36 第五部分项目储备54 第六部分基金认购须知66并购基金的定义狭义的并购基金⏹狭义的并购基金是指专注于企业并购投资的基金，其通过收购目标企业股份或资产，获得目标企业的控制权，然后对目标企业进行整合、重组及运营，待企业经营改善之后，通过上市、转售或管理层回购等方式出售其所持股份或资产而退出。
广义的并购基金⏹结合中国实际，除以上含义之外，广义的并购基金业务还包括并购活动中涉及到的行业整合投资、夹层投资以及其他法律法规允许的投资。
⏹从2000年至2011年，中国市场上已披露并完成并购交易约2.3万起，合计交易金额9,463亿美元，平均单笔金额4,130万美元，交易规模和数量都呈现放大趋势⏹能源及矿业行业的并购交易金额占比最高数据来源: CVSource 2000 – 2011年中国并购交易金额与数量走势交易金额交易数量2000 – 2011年中国并购交易金额按行业分类信息技术及通信 8%能源及矿业 33%制造业 7%综合 4%交通运输及汽车制造 6%金融 12%其他 30%中国并购市场活跃数据来源：CVSource- 5001,000 1,500 2,0002,500 3,000 3,500 4,000 - 501001502002502000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011十亿美元总披露金额披露数量⏹目前中国产业的发展仍主要依靠单个企业的产能扩张。
整体产业发展存在单体规模小、集中度低、管理水平低等诸多问题，亟需优化⏹美国六次收购浪潮表明，并购重组是提升行业集中度的重要途径0%10% 20% 30% 40% 50%60% 70% 2010年中国部分产业集中度水平数据来源: 各行业”十二五规划”注: 集中度以行业内市场占有率前十大公司计算 数据来源：CEIC中国经济的行业集中度有待提高，并购市场前景广阔中国工业总产值及企业数量分析图数据来源: 各行业”十二五规划”-50 100 150 200 250 300 350 400 450 500-10,00020,000 30,000 40,000 50,000 60,000 70,000 80,000 90,000 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 工业总产值工业企业数量单位：十亿人民币单位：千家⏹2010年10月，国务院下发了《关于促进企业兼并重组的意见》，明确表示“必须切实推进企业兼并重组，深化企业改革，促进产业结构优化升级，加快转变发展方式，提高发展质量和效益，增强抵御国际市场风险能力，实现可持续发展⏹预计“十二五”期间全行业并购规模将达6.5万亿元；上市公司年并购规模约8,500亿元，年资金缺口2,500亿元，非上市公司资金缺口会更大重点行业并购规模, 45%其他行业并购规模, 55%自有资金和银行贷款, 3,000亿股权融资, 2,963亿资金缺口, 2,502亿年并购规模，8,500亿元上市公司规模占比65%上市公司每年并购资金缺口预测备注: 根据17个行业预测汇总，行业集中度增值按十二五规划和行业数据，净资产规模按行业数据，P/B 自Wind 。
其他行业并购重组增长率参照3%并购占GDP 比例，中信证券行业策略组整理全行业并购规模，65,114亿元“十二五”期间中国境内并购市场规模预测中国并购市场扩容在即数据来源: 各行业”十二五规划”， Wind⏹按照前述狭义的并购基金定义，截至2012年6月，全球并购基金资本储备为3,670亿美元，占全部私募股权基金资本储备比例达到40%，为风险投资基金资本储备的2.3倍⏹并购基金成为主流的原因在于：其投资项目涉及资金量较大、并购基金本身影响力和成熟市场融资环境较好⏹美国并购基金参与并购交易的比例高达19%，中国这一比例仅为1%。
专业并购基金缺失亦限制了并购融资渠道的专业化、多样化发展 全球私募基金可用资本-并购基金是主流单位：十亿美元 数据来源：Thomson Reuters, Private Equity Growth Capital Council成熟市场中的并购基金为私募股权基金的主流1851762583794384884874353674034075618021,0051,0711,064992918200400600800100012002003/122004/122005/122006/122007/122008/122009/122010/122012/1狭义并购不良资产投资夹层投资其他房地产风险投资数据来源: Bloomberg2007至2011年并购基金占并购投资规模比例1%12%12% 12% 19%20% 0%5%10%15%20% 25%中国日本 巴西全球平均美国 英国成长基金, 64%创投基金, 28%房地产基金,4%并购基金, 2%引导基金, 1% FOF, 1%基金类型主流基金举例并购基金目前中国的并购基金以外资为主，如高盛、KKR 、凯雷、阿波罗、黑石、TPG 、华平、GIC 、淡马锡等，不足二十家;中国本土并购基金包括：鼎晖投资、弘毅投资等，为数不多；成长型基金目前中国的外资成长基金包括：贝恩资本、霸菱基金、渣打、英联、ING 基金、赛富亚洲、老虎基金等机构；中国本土的成长基金包括：达晨投资、九鼎投资、上海联创等机构；风险投资目前的风险投资以外资为主，包括IDG 、软银赛富、凯鹏华盈、英特尔投资等机构；中国本土的风险投资包括：深创投、苏创投、联想投资、北极光创投、启明创投、经纬创投等机构资产类基础设施类基金、房地产信托基金，如麦格里基础设施基金，高盛基础设施基金等注：成长型基金（包括上市前投资和PIPE 投资）和风险投资，均为少数股权投资数据来源：CVSource ，数据截至2011年12月中国现有私募股权基金市场以成长型基金为主2011年末中国私募股权基金资金规模比较⏹成长基金依靠Pre-IPO 获得丰厚回报，成为当前主流。
随着市场环境变化，其空间必然被压缩 ⏹并购基金主要是通过掌握控制权，帮助企业改善经营管理，提升企业价值，实现退出获利 ⏹中国并购基金目前较少，且在并购活动中参与度低，但市场环境已逐渐成熟，未来必将成为主流中国私募股权基金单一投资项目规模比例并购基金的市场环境逐渐成熟⏹并购市场需求巨大 ⏹控股权易主的可能性增加 ⏹并购基金投资项目退出渠道成熟 ⏹Pre-IPO 投资空间压缩 ⏹并购贷款参与度提高 ⏹中小企业私募债放行 ⏹职业经理人市场逐渐成熟中国并购基金将成为私募股权基金的主流1,00010,000 20,000单个项目平均投资金额 （万人民币） 3,000 风投并购基金成长型基金初创阶段成长阶段成熟阶段目录第一部分并购基金市场分析 4 第二部分中信并购基金概要12 第三部分中信并购基金核心竞争力26 第四部分中信并购基金团队和过往业绩36 第五部分项目储备54 第六部分基金认购须知66设立批准基金名称基金规模基金法律结构⏹有限合伙制企业⏹基金募集对象作为有限合伙人，不参与基金的日常运营和管理⏹普通合伙人负责基金的日常运营和管理基金期限⏹基金存续期为10年，其中投资期为5年，管理及退出期为5年普通合伙人/ 基金管理公司⏹中信并购基金管理有限公司（以工商核准名称为准）⏹注册资本为1 亿元人民币，注册地为深圳前海⏹中信并购基金管理有限公司为金石投资的全资子公司⏹2012年6月15日获得中国证监会无异议函，为首家获准由证券公司直投子公司发起设立的并购基金⏹中信并购基金（有限合伙）（以工商核准名称为准）⏹基金目标规模为100亿元人民币（资金缴纳采取承诺制）基金概要⏹公司名称：中信并购基金管理有限公司（以工商核准名称为准）⏹组织形式：有限责任公司⏹注册资本： 1亿元人民币⏹股权架构：金石投资持有并购基金管理公司100%股权⏹经营范围：基金管理和财务顾问资金监管中信并购基金管理有限公司（普通合伙人）中信并购基金（有限合伙）并购投资项目并购投资项目投资者（有限合伙人，少于49人）100%出资99% 出资1%托管银行100%基金管理公司基本信息合伙人会议咨询委员会负责决定基金的重大事项：⏹决定更换普通合伙人⏹决定更换基金的管理人⏹选举咨询委员会委员主要对下列事项进行讨论，作出决定：⏹普通合伙人所提交的基金分配所涉非现金分配标的的估值方案⏹普通合伙人与基金的关联交易事项投资决策委员会⏹投决会由基金管理公司内部团队成员组成，实行独立决策⏹集体决策，项目立项与投资决策均需2/3以上委员通过投资业务中信并购基金管理有限公司中信并购基金战略目标⏹致力产业升级和结构调整，为投资者提供超额回报盈利模式⏹通过控股权收购、行业整合投资、夹层投资以及其他法律法规允许的投资方式进行并购投资，通过对目标公司进行业务重组及改善，提升企业价值，最终以上市、股权转让、定向增发等多种方式退出获取基金超额收益重点领域⏹金融与商业服务、消费与农业、制造与科技、能源与材料、文化与传媒等市场定位⏹有增值潜力的价值低估企业的发现者和改造者 ⏹行业龙头企业产业整合的联合者和推动者战略目标和市场定位基金愿景⏹引领并购市场、推动行业整合，成为国际一流并购基金管理公司控股权收购收购有价值企业或资产，通过企业重组、业务优化、兼并收购和管理层激励等诸多手段实现核心业务增值后，以出售或上市等方式退出实现收益基金运作过程中的其他机会投资针对并购过程中不同阶段收购方的融资需求，以较为灵活的方式，为并购方提供融资支持，获得相对稳定的投资收益以控股权收购为重点，同时进行行业整合、夹层投资和其他投资，利用中信集团及中信证券丰富的资源、国内外网络优势和专业能力从被投资企业中获得企业增值收益，最终实现基金投资者利益最大化行业整合联合行业龙头共同收购，基金进行非控股投资。